Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et
l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport du Commissaire aux
comptes sur l’exécution de sa mission relative aux comptes sociaux,
Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan
et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 14.768.722 euros, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
Constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune
dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du Code général des
impôts, au cours dudit l’exercice.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et
l’activité du Groupe Auplata durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport du Commissaire
aux comptes sur l’exécution de sa mission relative aux comptes consolidés,
Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat,
le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 12.093.000 euros
(part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et
l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport du Commissaire aux
comptes sur l’exécution de sa mission relative aux comptes sociaux,
Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à 14.768.722 euros,
Approuve l’affectation proposée par le Conseil d’administration et décide d’affecter cette perte,
comme suit :
- Imputation de (10.956.079,53) euros sur le compte de réserves indisponibles intitulé « Réserve
spéciale pour pertes futures » s’élevant à 10.956.079,53 euros, qui serait ainsi ramené à 0 ;
- Affectation du solde de (3.812.642,47) euros au compte « Report à Nouveau », qui serait ainsi
porté de 0 euro à (3.812.642,47) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes, ni revenu, n’est intervenue au titre des
trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces conventions
L’Assemblée Générale, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés qui lui a été présenté,
Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Tamagno en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de renouveler pour une durée de six années, le mandat d’administrateur de Monsieur Didier
Tamagno.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Tamagno prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Rémy
en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de renouveler pour une durée de six années, le mandat d’administrateur de Monsieur PaulEmmanuel
de Becker Rémy.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Rémy prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

Septième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de
20.000 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et une somme globale annuelle de 30.000 euros
pour l’exercice en cours.
Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les
exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de
l’article L. 225-209 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou
à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et
obligations fixées par les dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce et selon les
modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action AUPLATA par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un
contrat de liquidité conformément à la réglementation et aux pratiques de marché, notamment
la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de
l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
- assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions
attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions
au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous
réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la Neuvième Résolution ci-après,
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre
toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le
capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la
Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social durant la durée de l’autorisation,
- lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe
(de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
- les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
- le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder cinquante centimes d’euros (0,50 €) (hors frais
d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de
l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre
après l’opération,
- le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 14.733.606,50 euros,
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens,
sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des
instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions
autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à
tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale,
de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de
rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ;
- d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous
ordres en bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables ;
- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout
autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de
rachat ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présente décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dixhuit
(18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive
d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation portant sur le même
objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte en date du 19 juin 2017,
Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale
annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à
l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations
d’achat et de vente d’actions autorisées par l’assemblée générale.

Première résolution (anciennement Neuvième Résolution) – Autorisation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation
d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation,
modalités, plafond
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code
de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler,
en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de
l’autorisation donnée à la Huitième Résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans
la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision
d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital
réalisée,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
- constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Deuxième résolution (anciennement Dixième Résolution) – Autorisation d’une réduction de
capital non motivée par des pertes d’un montant de 22.590.000 euros, par attribution de la
totalité des actions détenues dans le capital de la société Compagnie Minière Dorlin – CMD
renommée Auplata Guyane Production (« AGP »), à réaliser par voie de réduction de la valeur
nominale des actions, sous la condition suspensive de la réalisation définitive d’un apport en
nature d’actifs au profit d’AGP et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de
sa réalisation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code
de commerce,
Autorise une réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant de 22.590.000 euros
par attribution aux actionnaires de la totalité des actions de la société Compagnie Minière Dorlin -
CMD renommée Auplata Guyane Production (« AGP ») détenues par la Société, par voie de
réduction de la valeur nominale des actions, sous la condition suspensive de la réalisation définitive
d’un apport en nature d’actifs par la Société au profit d’AGP ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant une durée de douze (12) mois à
compter de la date de la présente assemblée, à l’effet de :
- procéder au dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal de la présente
assemblée, afin de faire courir le délai de vingt jours prévu pour permettre aux créanciers
d’inscrire, le cas échéant, leur opposition au projet de réduction de capital ;
- constater la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus ;
- réaliser ou non cette réduction de capital au vu des oppositions éventuelles des créanciers
sociaux formées conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R-225-152 du Code
de commerce ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans la limite de 5 % en plus ou en moins
du montant de 22.590.000 euros ainsi que la nouvelle valeur nominale des actions ;
- arrêter le nombre d’actions AGP à attribuer aux actionnaires de la Société au prorata de leur
participation dans le capital de la Société, correspondant au montant définitif de la réduction
de capital ;
- décider les modalités pratiques d’attribution des actions AGP aux actionnaires de la Société et
procéder à cette attribution ;
- décider les modalités de gestion des rompus étant précisé que le conseil d’administration aura
la faculté de procéder à la vente des rompus conformément à la réglementation applicable ;
- prendre les mesures protectrices éventuelles afin d’assurer, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
- constater la réalisation définitive de la réduction de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts de la Société ;
- accomplir toutes formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes
mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Troisième résolution (anciennement Onzième Résolution) – Autorisation d’une réduction de
capital pour cause de pertes, d’un montant de 5.000.000 euros par voie de réduction de la valeur
nominale des actions et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de sa
réalisation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code
de commerce,
Autorise une réduction du capital social pour cause de pertes d’un montant de 5.000.000 euros par
voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant une durée de douze (12) mois à
compter de la date de la présente assemblée, à l’effet :
- d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans la limite de 10 % en plus ou en
moins du montant de 5.000.000 euros ainsi que la nouvelle valeur nominale des actions ;
- d’imputer le montant définitif de la réduction de capital sur le compte « Report à nouveau » à
hauteur de 3.812.642,47 euros, et d’affecter le solde à un compte de réserves indisponibles
intitulé « Réserve Spéciale pour pertes futures » sur lequel sera imputé, sur décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l’exercice
social ouvert le 1er janvier 2018 et résultant des comptes sociaux dûment approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- accomplir toutes formalités requises.

Quatrième résolution (anciennement Douzième Résolution) – Délégation à donner au conseil
d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et
règlementaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration donne
tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine
assemblée générale extraordinaire.

Cinquième résolution (anciennement Treizième Résolution) – Pouvoirs pour l’accomplissement
des formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation
en vigueur.