Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux
membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du
Conseil d’administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société,
compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels qu’ils
lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 1.436.841,87 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée
Générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du même Code. L’Assemblée
Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d’administration pour leur gestion des affaires
de la Société au cours dudit exercice.

Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux
comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2018 et approuvés par la présente Assemblée
font ressortir un bénéfice de 1.436.841,87 euros décide, sur proposition du Conseil d’administration :
— d’affecter ledit bénéfice en report à nouveau qui passe ainsi de -12.370.933,96 euros à -
10.934.092,09 euros ;
— d’affecter le report à nouveau débiteur de 10.934.092,09 euros sur la prime d’émission qui est ainsi
ramenée d’un montant de 11.575.949,29 à 641.857,20 euros.

Résolution 4 (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et après avoir
constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier expire à l’issue de la présente
assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2021.

Résolution 5 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 100.000 euros net de jetons de
présence aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 mars 2018, à répartir par le Conseil
d’administration entre ses membres.

Résolution 6 (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et
approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport.

Résolution 7 (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100, II du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Monsieur Frédéric Chesnais, en raison de son mandat de Président Directeur Général, au
titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le document de référence de la Société et
rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L 225-37 du
Code de commerce..

Résolution 8 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur
Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-37-2
(alinéa 1) du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L
225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
de l’ensemble des éléments, fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages
de toutes natures attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 30
mars 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des
nominations et des rémunérations, tels que présentés dans le document de référence de la Société et rappelés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce..

Résolution 9 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société
d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le
Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014
de la Commission du 16 avril 2014et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers , à opérer en
bourse sur les actions de la Société.
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :
1. De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 225-209 du code de commerce modifié par LOI n°2016-1691 du 9
décembre 2016 – art. 42) ;
2. D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des
pertes ;
3. De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5% de son
capital comme prévu par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût
d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités
définies par l’Autorité des marchés financiers ;
4. De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes
opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs
mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera
5. D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que
toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de
la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe ;
6. D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre
opération conforme à la réglementation en vigueur.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation
de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la
création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de
regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux
propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société dans le cadre de la présente
résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que lorsque les actions
sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue
au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation.
Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra
excéder cinquante (50) millions d’euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la
trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par
la réglementation.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous
moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en
période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et
pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique
d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché
ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit
directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne
agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment
pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs
poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant
lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en
conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès
de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés
financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois.

Résolution 10 (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par
annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce :
— Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation
par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation
votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa résolution n°9 ;
— Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la
différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et
primes disponibles ;
— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la
réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ;
Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation.

Résolution 11 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou
des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la
Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la
libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des
articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à
émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à
émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions
d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente
(30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la
vingtième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;
4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d’euros ou la
contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières
représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à
la vingtième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de
remboursement éventuellement stipulées ;
5. Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur
droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le
Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de
souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription
dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande;
6. Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts
au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions
d’actions ordinaires ;
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir
les titres par voie de placement privé en France ou hors de France;
7. Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la
somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit
pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la
valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer ;
b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les
montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à
plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;
c) décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux
d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de
remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la
Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre
d’achat ou d’échange par la Société ;
d) déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas
échéant, les conditions de leur rachat ;
e) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des
frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées ;
h) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux
négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles
celles-ci donneraient droit ;
i) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir,
conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin
des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission
réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
9. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code
de commerce ;
10. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
11. Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée
maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Résolution 12 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou
des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le
capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-
91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa
compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et
des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet
de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des
titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles
conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de
jouissance) ;
2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par
le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s)
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente
(30) millions d’euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut
pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant
nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le
fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième
résolution de la présente Assemblée ;
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la
Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d’euros ou la
contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières
représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond
global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;
3. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’administration en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer
aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire ;
4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont
pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au
montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission
décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules
émissions d’actions ordinaires ;
5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la
Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour
chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence
sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui
seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la
présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix
d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5% ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur
général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
a) décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
b) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
c) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à
taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement
(y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être
assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ;
e) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à
émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront
jouissance,
f) déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières
déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
m) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
8. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce ;
9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
10. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation de compétence.

Résolution 13 (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital
par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application
des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de
commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce
même Code :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la
Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de
commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;
2. Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la
présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée ;
3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra
être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20%
à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à
réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote
par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;
4. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires
mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la
Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas
échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et
des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ;
7. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles
donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en
cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou
titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation
;
b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le
prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres
et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le
montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des
frais entraînés par la réalisation de l’émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ;
e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
f) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux
négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci
donneraient droit ;
g) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive
l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
10. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Résolution 14 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières
visées aux résolutions 11, 12 et13, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-136 et L.228-
91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce :
— Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire
de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article
L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 11, 12 et 13,
dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale ;
— Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ;
— Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Résolution 15 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société, en dehors d’une OPE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de
commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux
apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de
préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles
d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la
Société à la date à laquelle le Conseil d’administration décide d’user de la présente délégation et, d’autre part,
que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ;
3. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les
valeurs mobilières émises donnent droit;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales pour :
– décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les
valeurs mobilières à émettre corrélativement,
– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux
apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à
émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à
verser,
– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à
l’article L. 225-147 du Code de commerce,
– fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de
jouissance des titres à émettre,
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le
montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
– et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence,
procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises
4. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
5. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
date de la présente Assemblée.

Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société, dans le cadre d’une OPE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires
ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres d’une autre société
admis aux négociations sur un marché réglementé qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une
procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de
commerce.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée.
— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le
plafond nominal global visé par la vingtième résolution. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission
visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir

Résolution 17 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou
d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil
d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la
Société dans les conditions ci-dessous ;
2. Les bénéficiaires devront être les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article
L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration
à tout ou partie de ces personnes ;
3. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale ;
4. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de
souscription) ou existante (option d’achat) selon le cas ;
5. Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente
résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du
nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la
présente résolution ;
6. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la
présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de
commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L.
225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou
postérieurement ;
7. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être
inférieur à 80% de la moyenne des cours constatés pour les actions Atari sur le marché Euronext Paris au cours
des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être
consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un
dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux
dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ;
8. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur
attribution par le Conseil d’administration ;
9. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
10. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se
faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues cidessus
:
a) fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision
pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
c) déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les
modalités d’attribution et d’exercice des options,
d) fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice
des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes
ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii)
concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
e) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à
l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces
derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
f) décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir
seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
11. Plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous
accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier
le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
12. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingtième résolution ;
13. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution.

Résolution 18 (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des
actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du
Code de commerce :
— Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de
fixation de prix prévues aux résolutions n°12 et n°19 et à fixer le prix d’émission, pour des opérations portant sur
moins de 10 % du capital social par an, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins
égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être
inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, est valable pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 19 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du
capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée
au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que
le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-
129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger,
d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la
moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous
bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs
mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies
par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée
en numéraire, y compris par compensation de créances ;
2. Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront
l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1,
paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint
d’investisseurs ;
4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt (20)
millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues
par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée
Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et
financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de
la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global visé à la
vingtième résolution ci-après ;
5. Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne
pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le
plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ;
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;
7. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs
mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
8. Décide que, sans préjudice des dispositions de la résolution n°18 ci-dessus, le prix d’émission des
actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la
moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation,
diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du Code de
commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de
cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées
et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ;
9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur
général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
a) décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
b) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission;
c) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à
taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement
(y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être
assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ;
e) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à
émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront
jouissance ;
f) déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières
déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
m) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
10. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code
de commerce ;
11. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
12. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation de compétence.

Résolution 20 (Plafond global des délégations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration :
— Fixe, conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global
des augmentations de capital immédiat ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de
créance qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil
d’administration par la présente Assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d’euros (50M€),
étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital.

Résolution 21 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’administration, durant la période de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible,
prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
— Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des
comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et ne
s’imputera pas sur le plafond global fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale.

Résolution 22 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confie tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de
toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur
pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale.