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AGM - 16/09/21 (ALPES (COMPAGN...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte COMPAGNIE DES ALPES
16/09/21 Lieu
Publiée le 09/08/21 7 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir ou à voter par correspondance à l’aide du
formulaire de vote. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions
décrites ci-après.
Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou
audiovisuelle n’a pas été jugée opportune, compte tenu notamment, des difficultés techniques importantes
attachées à une telle option et du délai d’organisation de l’assemblée.
En conséquence, conformément aux dispositions de l’article 5-1 de l’ordonnance susvisée du 25 mars 2020,
l’assemblée générale, qui se tiendra au Studio de Company Webcast – 8 place de l’Opéra – 75009 Paris, sera
diffusée en différé sur le site internet de la Société (http://www.compagniedesalpes.com). Les modalités de cette
diffusion en différé, seront précisées ultérieurement, conformément aux dispositions de l’article 8-2 I du décret
n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2021-987 du 28 juillet 2021 pris en
application de l’ordonnance susvisée du 25 mars 2020.
La société Compagnie des Alpes tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux
modalités de participation et de vote à l’assemblée générale du 16 septembre 2021, au résultat notamment des
évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir postérieurement au présent avis. À cette
finalité, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale du 16
septembre 2021 sur le site internet de la Société : http://www.compagniedesalpes.com.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution
Approbation de l’apport en nature par la Caisse des dépôts et consignations de 371.402 actions de la Société
du Parc du Futuroscope au profit de la Société, de l’évaluation de l’apport et de la rémunération de l’app ort
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) des rapports établis
par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Vincent Reynier, commissaires aux apports, désignés par ordonnance
du président du tribunal de commerce de Paris en date du 15 mars 2021, et (iii) du traité d’apport en nature
d’actions conclu entre la Société et la Caisse des dépôts et consignations le 6 juillet 2021 (le « Traité
d’Apport ») aux termes duquel, sous réserve notamment de l’approbation dudit Traité d’Apport et de
l’augmentation corrélative du capital de la Société par la présente assemblée générale, la Caisse des dépôts e t
consignations fait apport à la Société de 371.402 actions ordinaires de la Société du Parc du Futuroscope
(l’« Apport »),
sous réserve de l’adoption des deuxième et troisième résolutions soumises à la présente assemblée générale,
1. prend acte que :
- la valeur de l’Apport s’élève à 20.000.000 euros ; et
- l’Apport sera rémunéré par l’émission par la Société en faveur de la Caisse des dépôts et consignations
de 1.237.180 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, à créer par
augmentation de capital d’un montant total de 20.000.000 euros, soit un montant nominal de 618.590
euros et une prime d’apport d’un montant de 19.381.410 euros ;
2. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du code de commerce, n otamment de
l’article L. 225-147 :
- le Traité d’Apport en toutes ses clauses, stipulations et conditions ;
- l’évaluation de l’Apport figurant dans le Traité d’Apport et s’élevant à 20.000.000 euros ; et
- les modalités et le montant de la rémunération de l’Apport par l’émission par la Société en faveur de la
Caisse des dépôts et consignations de 1.237.180 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale
unitaire de 0,50 euro, à créer par augmentation de capital d’un montant total de 20.000.000 euros, soit
un montant nominal de 618.590 euros et une prime d’apport d’un montant de 19.381.410 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution
Augmentation de capital de la Société d’un montant total de 20.000.000 euros, par émission de 1.237.180
actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, en rémunération de l’apport par la Caisse des
dépôts et consignations de 371.402 actions de la Société du Parc du Futuroscope au profit de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, des rapports des
commissaires aux apports et du Traité d’Apport,
sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions soumises à la présente assemblée générale,
décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-avant :
- d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 618.590 euros, par la création de
1.237.180 actions ordinaires nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune, émises en faveur de la
Caisse des dépôts et consignations en rémunération de l’Apport approuvé aux termes de la première
résolution soumise à la présente assemblée générale ;
- que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 20.000.000 euros) et la valeur nominale des actions
ordinaires nouvelles émises en rémunération de l’Apport (soit 618.590 euros) constitue une prime
d’apport d’un montant de 19.381.410 euros (la « Prime d’Apport ») qui sera inscrite au passif du bilan
de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, anciens et nouveaux de la Société et qui pourra recevoir toute affectation décidée par
l’assemblée générale ;
- que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société en rémunération de l’Apport porteront
jouissance courante à la date de leur émission, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et
jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ordinaires
nouvelles ouvriront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit décidée postérieurement à
leur émission. Ces actions ordinaires nouvelles seront admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris;
- que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, afin d’imputer sur la Prime
d’Apport (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit Apport et
l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de
porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation dudit Apport, et (iii) le
montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution
Constatation de la réalisation définitive de l’apport par la Caisse des dépôts et consignations de 371.402
actions de la Société du Parc du Futuroscope au profit de la Société et de l’augmentation de capital de la
Société en résultant
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
1. prend acte :
- de l’obtention par la Caisse des dépôts et consignations d’une décision de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») en date du 20 juillet 2021 de dérogation à l’obligation pour la Caisse des dépôts
et consignations de déposer un projet d’offre publique sur les actions de la Société au résultat de la
réalisation l’Apport sur le fondement de l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF et que cette
décision de dérogation de l’AMF est purgée des voies de recours,
- de l’obtention par la Caisse des dépôts et consignations de la renonciation expresse et écrite en date du
23 juin 2021 de la société anonyme d’Économie Mixte Locale « SEML Patrimoniale de la Vienne » à
l’exercice du droit de préemption prévu à l’article 3.3.1 du pacte d’actionnaires relatif à la Société du
Parc du Futuroscope conclu entre les actionnaires de la Société du Parc du Futuroscope en date du 14
janvier 2011,
- de la remise des rapports établis par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Vincent Reynier,
commissaires aux apports, désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en
date du 15 mars 2021, tels que mis en ligne sur le site Internet de la Société,
- de l’adoption des première et deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale,
2. en conséquence, constate l’accomplissement définitif de l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation
de l’Apport et à l’augmentation de capital de la Société en résultant, mentionnées à l’article 7.1 du Traité
d’Apport ;
3. en conséquence, et conformément à l’article 4 du Traité d’Apport, constate la réalisation immédiate et
définitive de l’Apport et de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 618.590
euros, par la création de 1.237.180 actions ordinaires nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune, émises
en faveur de la Caisse des dépôts et consignations en rémunération de l’Apport avec une Prime d’Apport d’un
montant de 19.381.410 euros soit une prime d’environ 15,67 euros par action ordinaire nouvelle émise, portant
ainsi le capital social de la Société de 24.563.451 euros à 25.182.041 euros, divisé en 50.364.082 actions
ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des
opérations d’Apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir
et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités, procéder à toutes modifications ou significations, signer
toutes pièces, actes et documents, notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution
Modification de l’article 6 des statuts de la Société en conséquence de la réalisation définitive de l’Apport par
la Caisse des dépôts et consignations de 371.402 actions de la Société du Parc du Futuroscope au profit de la
Société et de l’augmentation de capital de la Société en résultant
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en conséquence de
l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions soumises à la présente assemblée générale,
1. décide, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre
millions cinq cent soixante-trois mille quatre cent
cinquante-et-un (24.563.451) euros. Il est divisé en
quarante-neuf millions cent vingt-six mille neuf cent
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq
millions cent quatre-vingt-deux mille quarante-et-un
(25.182.041) euros. Il est divisé en cinquante millions
trois cent soixante-quatre mille quatre-vingt-deux
deux (49.126.902) actions, entièrement libérées et de
même catégorie.
(50.364.082) actions, entièrement libérées et de même
catégorie.
2. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires à l’effet de modifier les statuts de la Société et
procéder aux formalités d’enregistrement, de publicité et de dépôt nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution
Modification de l’article 8.5 des statuts en vue de l’abaissement du seuil statutaire de déclaration des
franchissements de seuil de participation et pour mise en conformité avec la réglementation en vigueur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
1. décide d’une part, d’abaisser le seuil statutaire de déclaration des franchissements de seuil de participation et
d’autre part, de mettre l’article 8.5 des statuts de la Société en conformité avec l’article L.233-7 du Code de
commerce et consécutivement modifier l’article 8.5 comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
8.5. Franchissements de seuils légaux et statutaires
Toute personne physique ou morale venant à posséder,
seule ou de concert, une fraction de 2,5 % au moins du
capital ou des droits de vote de la Société, ou un
multiple de ce pourcentage, doit en informer la
Société, dans un délai de cinq jours de bourse à
compter du franchissement du seuil de participation,
du nombre total d’actions et de droits de vote de celleci qu’elle possède, par lettre recommandée avec accusé
de réception adressée au siège social. Elle doit fournir
la même information, dans le même délai, à l’Autorité
des Marchés Financiers.
L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique
également lors du franchissement à la baisse de chaque
seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la
Société.
A défaut d’avoir été déclarés dans les conditions cidessus énoncées, les actions ou les droits de vote
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont
privés du droit de vote dans les Assemblées
d’actionnaires, si le défaut de déclaration a été constaté
et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5
% du capital en font la demande consignée dans le
procès-verbal de l’Assemblée générale.
Les dispositions ci-dessus s’appliquent sans préjudice
des déclarations de franchissements de seuils prévues
par la loi.
8.5. Franchissements de seuils légaux et statutaires
Toute personne physique ou morale venant à posséder,
seule ou de concert, une fraction de 1 % au moins du
capital ou des droits de vote de la Société, ou un
multiple de ce pourcentage, doit informer la Société,
au plus tard avant la clôture des négociations du
quatrième jour de bourse suivant le jour du
franchissement du seuil de participation, du nombre
total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle
possède, par lettre recommandée avec accusé de
réception adressée au siège social.
Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il sera
tenu compte également des actions détenues
indirectement et des actions assimilées aux actions
possédées par la personne tenue à l’information en
application des dispositions des articles L. 233-7 et L.
233-9 du code de commerce.
L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique
également lors du franchissement à la baisse de chaque
seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la
Société.
A défaut d’avoir été déclarés dans les conditions cidessus énoncées, les actions excédant la fraction qui
aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote, si
le défaut de déclaration a été constaté et si un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du
capital en font la demande consignée dans le procèsverbal de l’Assemblée générale, pour toute Assemblée
d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration du
délai fixé par l’article L. 233-14 du Code de commerce
suivant la date de régularisation de la notification.
Les dispositions ci-dessus s’appliquent sans préjudice
des déclarations de franchissements de seuils prévues
par la loi.
2. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité e
conformément aux dispositions législatives et réglementaires à l’effet de modifier les statuts de la Société et
procéder aux formalités d’enregistrement, de publicité et de dépôt nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution
Modification de l’article 9 des statuts à l’effet de désigner l’organe compétent
pour la désignation des administrateurs représentant les salariés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
1. décide de modifier l’organe compétent pour la désignation des administrateurs représentant les salariés et
corrélativement l’article 9 des statuts de la Société comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’administration est inférieur ou égal à huit, il est
procédé à la désignation d’un administrateur
représentant les salariés par le Comité de Groupe
Européen. Lorsque le nombre de membres du
Conseil d’administration est supérieur à huit, et sous
réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de
la désignation, un second administrateur représentant
les salariés est désigné par le Comité de Groupe
Européen. Si le Conseil d’administration vient par la
suite à comporter un nombre d’administrateurs
nommés par l’Assemblée générale inférieur ou égal à
huit, le mandat de ce second administrateur
représentant les salariés se poursuit jusqu’à son
terme, mais sans qu’il ne soit alors procédé à une
nouvelle désignation si cette situation demeure à la
date du terme.
La durée du mandat des administrateurs représentant
les salariés est fixée à 4 ans courant à compter de sa
désignation et il est renouvelable.
Le mandat d’administrateur représentant les salariés
prend fin par anticipation dans les conditions prévues
par la loi, notamment en cas de rupture de leur
contrat de travail. Les administrateurs représentant
les salariés sont également soumis aux règles
d’incompatibilité prévues par la loi.
En cas de vacance d’un administrateur représentant
les salariés pour quelque raison que ce s oit, son
remplaçant est désigné dans les mêmes conditions
par le Comité de Groupe Européen le cas échéant. Il
entre en fonctions pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce
remplacement, le Conseil d’administration pourra se
réunir et délibérer valablement.
(…)
(…)
Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’administration est inférieur ou égal à huit, il est
procédé à la désignation d’un administrateur
représentant les salariés par le Comité Social
Economique. Lorsque le nombre de membres du
Conseil d’administration est supérieur à huit, et sous
réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la
désignation, un second administrateur représentant les
salariés est désigné par le Comité Social Economique.
Si le Conseil d’administration vient par la suite à
comporter un nombre d’administrateurs nommés par
l’Assemblée générale inférieur ou égal à huit, le
mandat de ce second administrateur représentant les
salariés se poursuit jusqu’à son terme, mais sans qu’il
ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si
cette situation demeure à la date du terme.
La durée du mandat des administrateurs représentant
les salariés est fixée à 4 ans courant à compter de sa
désignation et il est renouvelable.
Le mandat d’administrateur représentant les salariés
prend fin par anticipation dans les conditions prévues
par la loi, notamment en cas de rupture de leur contrat
de travail. Les administrateurs représentant les salariés
sont également soumis aux règles d’incompatibilité
prévues par la loi.
En cas de vacance d’un administrateur représentant les
salariés pour quelque raison que ce soit, son
remplaçant est désigné dans les mêmes conditions par
le Comité Social Economique le cas échéant. Il entre
en fonctions pour la durée restant à courir du mandat
de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce
remplacement, le Conseil d’administration pourra se
réunir et délibérer valablement.
(…)
2. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à t oute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires à l’effet de modifier les statuts de la Société et
procéder aux formalités d’enregistrement, de publicité et de dépôt nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes
délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions
prises dans les résolutions qui précèdent.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.