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AGM - 12/06/24 (HF)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte HF COMPANY
12/06/24 Au siège social
Publiée le 22/04/24 11 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 643 080 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 792 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant de
10 798 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 2 253 533 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation
du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Origine
- Primes liées au capital 22 129 686 €
- Résultat de l’exercice – 643 080 €
- Report à nouveau 7 244 €
Affectation
- Dividende 1 569 130,50 €
- Primes liées au capital 19 924 719,50 €
De sorte qu’après affectation le compte report à nouveau est à 0, le compte primes liées au capital est de
19 924 719,50 euros et les capitaux propres sont de 21 700 680 euros.
Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 €uro.
Le dividende a été prélevé sur le compte prime d’émission.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines des
propres actions, les sommes correspondants aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
Le Président propose que le détachement du coupon ait lieu le 3 juillet 2024 et le paiement des
dividendes, le 5 juillet 2024.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui
a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :

AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA
RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2020
1 620 401 € *
soit 0,50 € par action
- -
2021
- – Ordinaire : 1 569 130,50 € *
soit 0,50 € par action
Exceptionnel : 1 788 809 €*
soit 0.57 € par action
2022
- – 1 569 130,50 € *
soit 0,50 € par action

  • Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au
    compte report à nouveau
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces conventions
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions réglementées
autorisées dont l’effet perdure dans le temps, ci-après mentionnées et figurant dans ledit rapport :
- Il a été conclu une convention d’assistance par HF COMPANY au bénéfice des sociétés
LANPARK et MAXDOL TEAM aux fins de fournir des prestations de service à ces dernières
consistant en une assistance technique de gestion dans la facturation et son recouvrement, les
ressources humaines et paie ainsi que la comptabilité.
Cette convention intéresse notamment Monsieur Yves BOUGET et Monsieur Eric TABONE
qui exercent, respectivement, un contrôle à la fois indirectement ou directement sur MAXDOL
TEAM et indirectement sur LANPARK via leur contrôle de MAXDOL TEAM.
HF COMPANY facture cette assistance 27 300 € HT annuels répartis entre LANPARK (25 000
€ HT) et MAXDOL TEAM (2 300 € HT).
- Il a été conclu une convention de sous-location au bénéfice d’HF COMPANY14 rue Dora Maar
- 37100 TOURS à effet du 1er février 2024 et pour un loyer annuel de 12.000,00 euros HT et
Hors Charges entre HF COMPANY et LANPARK partiellement contrôlée indirectement par
Messieurs BOUGET et TABONE par le biais de la société MAXDOL TEAM.
- Il a été conclu un contrat intitulé « Convention de Services » de prestation d’assistance et de
conseils dans les domaines administratif, gestion, finance, corporate & juridique,
communication et stratégie avec la société CIRCE ayant pour associé unique Monsieur Yves
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA
RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2020
1 620 401 € *
soit 0,50 € par action
- -
2021
- – Ordinaire : 1 569 130,50 € *
soit 0,50 € par action
Exceptionnel : 1 788 809 €*
soit 0.57 € par action
2022
- – 1 569 130,50 € *
soit 0,50 € par action
BOUGET. Le contrat a été signé le 8 avril 2022 avec une date d’effet au 1er avril 2022 pour un
montant annuel de 170.000 euros HT. Cette convention a été soumise au vote des actionnaires
pendant l’Assemblée générale du 4 février 2022 qui ont approuvé le projet de convention ;
- Il a été conclu un contrat intitulé « Plan d’Epargne Retraite Obligatoire » (PERO) pour
l’ensemble des cadres d’HF COMPANY avec la Banque CIC Ouest. Le contrat a été signé en
date du 17 novembre 2020 avec une date d’effet au 1er janvier 2021. Le contrat reprend les
mêmes conditions de cotisation et de liquidation sous forme de rente viagère au départ à la
retraite du bénéficiaire de l’ancien contrat de Retraite Collective d’entreprise conclu avec la
Compagnie ALLIANZ au bénéfice de l’ensemble des cadres et du Directeur Général, Monsieur
Eric TABONE. Cette convention conclue au cours de l’exercice 2020 a été soumise au vote des
actionnaires pendant l’Assemblée générale du 11 juin 2021 qui a approuvé et régularisé sa
conclusion.
L’Assemblée Générale autorise également la convention réglementée suivante dont l’effet ne perdure
pas dans le temps :
- Il a été conclu une cession pour une valeur d’entreprise de 2 400 000 euros, de la société
LANPARK à la société MAXDOL TEAM dont les actions sont détenues, en partie et de manière
minoritaire, par Monsieur Yves BOUGET, par le biais de la société CIRCE, et par Monsieur
Eric TABONE. Un éventuel complément de prix de 450 000 euros a été convenu.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution – Ratification du transfert du siège social
L’Assemblée Générale, connaissance prise du transfert de siège social décidée par le Conseil
d’administration, décide de ratifier ladite décision de transfert du siège social de la société au 14 rue
Dora Maar – 37100 TOURS ainsi que la modification corrélative des statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter
par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 22-10-62 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la
société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 14 juin 2023 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HF COMPANY par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 4 707 390 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
commissaires aux comptes:
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la
Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62
du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la
Société et accomplir toutes les formalités requises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution – Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des
bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions
nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions
nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation
de capital, durée de la délégation, prix d’exercice
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-
129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à
l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition
d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente
délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 569 130,50 euros. A ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les
bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action HF COMPANY aux 20
séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de
l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE,
BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires
ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.
233-16 du Code de commerce.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des
bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE
et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA,
BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions
fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou
BSAAR et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la
nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera
droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des
actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions
et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus
généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA,
BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de
l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que
le Conseil d’Administration peut préalablement fixer;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue
d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d’une catégorie définie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital,
durée de la délégation, prix d’exercice :
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions notamment des articles
L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de
décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions à émettre ne pourra être supérieur à
1 569 130,50 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant
de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions émises sera au moins égal à
la moyenne des cours de clôture de l’action HF COMPANY aux 30séances de bourse précédant
le jour de la décision d’émission.
5) Prend acte et décide en tant que besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre de
capital et/ou actions auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès au capital
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de
personnes suivante : les actionnaires détenant leurs titres depuis au moins trois ans à la date du
1
er janvier de l’année de décision de réalisation de l’augmentation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des
actions non souscrites.
7) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions
fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions d’actions et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la
nature et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, le prix d’émission des actions, les
conditions et délais de souscription des actions, leurs modalités d’ajustement, et plus
généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant de l’exercice de la présente
délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
-
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution A : Distribution d’un dividende complémentaire exceptionnel
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant
l’existence de sommes figurant en réserves mentionnées à la 3ème résolution de la présente assemblée,
décide de distribuer aux Actionnaires à titre de dividende complémentaire exceptionnel la somme de
1 569 130,50 euros prélevée sur le poste « Primes liées au capital ».
Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende complémentaire exceptionnel de 0,50 euro par action. Ce
dividende complémentaire exceptionnel s’ajoutera au dividende de 0,5 euro par action proposée dans la
3
ème résolution de la présente assemblée.
L’Assemblée Générale donne pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre le paiement
dudit dividende.
Il est précisé que le montant des revenus distribués, sera pour les contribuables concernés, éligibles à la
réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines des
propres actions, les sommes correspondants aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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