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AGO - 28/06/24 (TONNER DRONES...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Ordinaire TONNER DRONES
28/06/24 Au siège social
Publiée le 24/05/24 11 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux
administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil
d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) du rapport général
du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
1. approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi
que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés par le conseil
d’administration et qui font apparaître une perte de 10 748 625 €.
2. prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et
39 5° du code général des impôts.
En conséquence, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit
exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
1. décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en totalité au compte de report à
nouveau, qui s’élève désormais à – 63 746 957 €.
2. décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.
3. prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du
commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
pour l’année 2023,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions
de l’article L. 225-40 du code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. Diede van den Ouden aux fonctions de membre du
conseil d’administration en remplacement de M. Olivier Chouraqui, démissionnaire) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
1. prend acte de la démission de M. Olivier Chouraqui en date du 28 novembre 2023.
2. ratifie la nomination de M. Diede van den Ouden, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors
de sa séance en date du 15 décembre 2023 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF,
ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
• d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et
conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché
admise par l’AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce ;
• d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues
par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
• d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et
sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par
la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la
Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
2. décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur, hors frais d’acquisition, à quinze (15) euros
(ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et
que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à cinq cent mille (500.000)
euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société,
notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action ;
3. décide que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder
10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (et 5 % pour les actions
acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à titre indicatif 221 425 716 actions sur la base du
capital social au 5 juin 2024, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société
qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement
à la présente Assemblée Générale ;
4. précise que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion
des périodes d’offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché
ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par
utilisation d’autres instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte
de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225 -206 du Code de
commerce. Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par
tous moyens sur tout marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la
réglementation applicable ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité
de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et les modalités, passer tout ordre en
bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de
l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le
nécessaire pour l’application de la présente résolution ;
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès -verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et
publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions auto-détenues) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62 du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder à tout moment et sans autre formalité à l’annulation, en
une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés
dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois,
étant rappelé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société
postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence
entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles
de son choix ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la
réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes disponibles ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en
particulier auprès de l’AMF ; et
• d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de
capital ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du
capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder à une ou plusieurs réductions du capital social de la
Société motivées par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société
jusqu’à 0,0125 € étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite
(i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre et (ii)
des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant nominal p révu
à l’article L. 242-2 du Code de commerce ;
2. décide que :
• en cas de compte « Report à nouveau » grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction
de capital sera apuré à due concurrence des pertes antérieures figurant audit compte et le
reliquat éventuel du montant de la réduction de capital après apurement des pertes antérieures
sera inscrit à un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ;
• en cas de compte « Report à nouveau » non grevé de pertes antérieures, le montant de la
réduction de capital sera affecté à ce compte ;
3. prend acte que la présente autorisation emportera réduction des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction
de capital est devenue définitive ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modal ités et en constater la
réalisation ;
• procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en
particulier auprès de l’AMF ; et
• d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de
capital ;
5. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ;
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d ’une ou plusieurs
catégories de personnes définies ci-après :
• des fonds ou sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou
étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans
les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique ;
• des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou
octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs ;
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces
secteurs ;
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans des
secteurs clients de ces secteurs ;
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat
dans le cadre de la conduite de son activité ;
• toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires
ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la
Société ; et/ou
• à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir
concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.
étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sei n de la
catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner accès ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées
par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la
somme de vingt -cinq millions (25.000.000) d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation
de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des
actions), étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au plus bas cours quotidien
moyen pondéré par les volumes des quinze (15) dernières séances de bourse sur le marché
d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 35 % (en arrondissant le chiffre en résultant au centime d’euro inférieur
dans l’hypothèse où ce prix d’émission est supérieur ou égal à 0,01 euro, au dixième de centime
d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est inférieur à 0,01 euro, ou au centième
de centime d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est inférieur à 0,001 euro),
après correct ion, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription
minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
6. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ;
7. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie
aux termes de la présente résolution ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées
par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
• décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs
mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime
d’émission ;
• déterminer les catégories de personnes et, au sein de chaque catégorie, le nombre de personnes
bénéficiaires de l’émission, dans les conditions et les limites prévues par la présente résolution ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou
des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières
donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des
augmentations de capital ;
• modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble
des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente
délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
et
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de
la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
9. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de
la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code,
1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois,
sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal de
1.000 euros, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum
d’augmentation de capital fixé par la neuvième (9ème) résolution de la présente assemblée ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des
adhérents au plan d’épargne ;
3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément
aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ;
étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action
déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi
souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée
par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à
dix (10) ans ;
4. décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution
au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder
les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des
adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu d e la
présente résolution ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer
les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront
réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou
les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier
corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’ad mission
des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite
délégation ;
8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès -verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et
publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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