Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 20 892 072,77 €.

L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008). — L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice de 20 892 072,77 € augmenté du Report à nouveau de l’exercice précédent de 333 261 578,78 €, s’élève à la somme de 354 153 651,55 €.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable :

- aux actions
17 785 600,00 €

- au Report à nouveau
336 368 051,55 €

Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 22 avril 2009 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende.

L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,70 € par action.

L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 25 juin 2009. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement tel qu’il résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou des revenus perçus au cours de l’année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

Nombre d’actions
25 408 000
25 408 000
25 408 000

Nominal des actions
1,00 €
1,00 €
1,00 €

Par action :




- dividende distribué
1,65 €
1,50 €
2,25 €

• Chiffres retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en juillet 2007.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs.

Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Philippe Peugeot pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale Ordinaire qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Thierry Peugeot pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital, en tant que pratique admise par l’AMF,

- l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

- l’annulation éventuelle des actions acquises.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre de titres composant le capital social, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, soit à titre indicatif 2 540 800 actions.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 406 528 000 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 160 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la Septième résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2008.

Huitième résolution ( Autorisation d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global (hors prime d’émission) des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la Dixième résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2008.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L. 228-92 :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 € étant précisé :

- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— en outre, le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

— les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 juin 2007 dans sa Neuvième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10.000.000 €, étant précisé :

- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

- en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission sera limitée à 20 % du capital social par an

— en outre, le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 € ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

6/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 juin 2007 dans sa Dixième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des deux précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre de la Dixième résolution à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce et à le fixer selon les modalités suivantes :

- le prix d’émission des actions de la société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission, ou © à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, ou (d) au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ;

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la Dixième résolution sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l’émission d’actions de la société en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

- décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la Seizième résolution ci dessous,

- prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,

- décide que le prix des actions ordinaires de la société émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,

- donne pouvoir au conseil d’administration, de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L.225-148,

- décide que le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

- décide que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la Seizième résolution ci dessous,

- prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société,

- prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange,

- donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 €, étant précisé :

- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— en outre, le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 € ;

— les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret de la Dixième résolution ci-dessus

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

— les établissements de crédit ou les sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la Société ; ou

— les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, et souscrivant un montant minimum de 5 000 000 € par augmentation de capital de la société, étant précisé que ces personnes doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein des dites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

5/ décide que le prix des actions ordinaires de la société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,

6/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des dites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Seizième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales et cumulées des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, majoré du montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des dites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

— le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 €.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail, délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d épargne d’entreprise ainsi qu’à tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux.

Le plafond du montant nominal (hors prime d’émission) d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 500 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distinct par rapport aux plafonds visés dans les précédentes résolutions.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente autorisation, au profit des salariés ou (anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

- arrêter les conditions de l’émission ;

- décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, étant ici précisé que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

- fixer le délai accordé au adhérents pour la libération de leurs titres ;

- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies ;

- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur le montant des primes d’émissions, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.