Première résolution

(émission d’OBSA d’un montant nominal total de 15 000 000 €)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, (i) après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et (ii) après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 du Code de Commerce et des caractéristiques et modalités des mille (1 000) obligations à bons de souscription d’actions (les « OBSA ») telles que déterminées dans les modalités figurant en annexe à un contrat de souscription conclu entre la Société en qualité d’émetteur, d’une part, et The Fairbanks Investment Fund Cooperatief U.A (« FIF ») ainsi que la Banque de Vizille en qualité de souscripteurs, d’autre part, (les « Modalités des OBSA ») et présentées aux actionnaires dans le rapport du Directoire susvisé,

- décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce et sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-dessous, l’émission de mille (1 000) OBSA dont les caractéristiques et modalités principales prévues dans les Modalités des OBSA sont les suivantes :

montant total de l’emprunt : 15 000 000 € ;
nombre d’OBSA émises : 1 000 ;
valeur nominale d’une obsa :15 000 € ;
prix d’émission d’une OBSA :15 000 € ;
echéance : 5 ans ;
coupon : zéro ;
rendement actuariel brut annuel : 5 % ;
prix de remboursement : 19 144 220 € (prime de remboursement incluse) : à l’échéance sous réserve des cas de remboursement anticipé total ou partiel déterminés aux termes des Modalités des OBSA ;
6 346 BSA attachés à chaque OBSA, dont 6 074 BSA A et 272 BSA B destinés à couvrir l’éventuelle dilution susceptible de résulter de l’émission d’actions nouvelles du fait de l’exercice des options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions en application des plans qui auront été votés antérieurement à la date de l’émission ;
chaque BSA donnera droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 € au prix de souscription de 2 € ;
BSA A exerçables à tout moment à compter de l’émission des OBSA jusqu’à la date tombant 5 ans et 3 mois à compter de la date d’émission des OBSA ;
BSA B exerçables en cas d’émission d’actions nouvelles dans le cadre des plans d’option de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions existants à la date d’émission, jusqu’à la date tombant 5 ans et 3 mois à compter de la date d’émission des OBSA ;
- prend acte qu’en conséquence le montant nominal de l’augmentation de capital social susceptible d’être réalisée en vertu de la présente autorisation s’élèvera à six cent trente-quatre mille six cents euros (634 600) €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, notamment en cas d’ajustement de la parité d’exercice des BSA en cas de réalisation de certaines opérations financières de la Société, tel que décrit à l’article 18.2 des Modalités ;

- décide que la souscription devra intervenir avant le 31 janvier 2010 ;

- prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

Deuxième résolution

(suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FIF et de la Banque de Vizille)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première résolution, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des OBSA, objet de la première résolution,

- décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L.225-132 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FIF et de la Banque de Vizille et de leur attribuer le droit de souscrire respectivement à 66,7 % et 33,3 % de l’émission obligataire, soit 667 et 333 OBSA de la Société à émettre telles que visées dans la première résolution, correspondant à un montant nominal total de respectivement 10 005 000 euros et de 4 995 000 euros ;

- décide que FIF et la Banque de Vizille devront libérer leur souscription en totalité en numéraire.

Troisième résolution

(délégation de pouvoirs au Directoire)

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première résolution et de la deuxième résolution,

- confère tous pouvoirs au Directoire de la Société à l’effet de :

recueillir les souscriptions des OBSA et les versements correspondants ;
procéder aux dépôts nécessaires, constater toute libération par versements en numéraire, clore la souscription, le cas échéant par anticipation, dès que toutes les OBSA auront été souscrites ;
constater la réalisation définitive de l’émission des mille (1.000) OBSA, le cas échéant, constater le nombre des actions nouvellement émises du fait de l’exercice des BSA, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital différé y afférente et apporter aux statuts les modifications en découlant et remplir toutes formalités consécutives ;
prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des droits des titulaires d’OBSA ou de tout titre détaché des OBSA, du représentant de la masse et des assemblées spéciales des porteurs d’OBSA ou de tout titre détaché des OBSA ;
de manière générale, exécuter et se conformer aux Modalités et aux dispositions légales et réglementaires applicables à ces Modalités et faire le nécessaire dans le cadre de l’émission ainsi décidée.

Quatrième résolution

(délégation à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

- délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation de créance.

Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce (émissions de titres d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global fixé à la 9e résolution, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- décide que les titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder le plafond global fixé à la 10e résolution.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires, titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.
En tant que de besoin, il est précisé que, dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire utilisera, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d’entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

- prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les titres et/ou valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées — ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir — en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution

(délégation de compétence à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

- délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global fixé à la 9e résolution, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

- décide que les titres financiers et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global fixé à la 10e résolution ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres financiers et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

soit limiter, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
soit les offrir au public en tout ou partie.
En tant que de besoin, il est précisé que dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire utilisera, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d’entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires et/ou décidées par l’assemblée générale, applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), le cas échéant, sous réserve de ce qui est prévu à la 8e résolution, et ce, que les titres financiers et/ou les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution

(délégation de compétence à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses par placement privé dans la limite de 20 % du capital social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

- délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global fixé à la 9e résolution, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an, le montant du capital social étant constaté à chaque décision d’émission par le Directoire décide que les titres financiers et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global fixé à la 10e résolution.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés visés à l’article L. 225-134 ou plusieurs d’entre elles dans la mesure où elles sont licites au regard des opérations envisagées dans la présente délégation de compétence.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires et/ou décidées par l’assemblée générale, applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), le cas échéant, sous réserve de ce qui est prévu à la 8e résolution, et ce, que les titres financiers et/ou les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution

(délégation de compétence en vue d’émettre des actions, titres financiers et/ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce,

- délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie et dont la libération pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire par la présente résolution ne pourra excéder le plafond global fixé à la 9e résolution, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à tous titres financiers et/ou toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes suivantes : des sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans le secteur de la téléphonie mobile ou dans le domaine du luxe en Europe ou dans le monde, ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs. Ces personnes, dont le Directoire fixera la liste et le nombre de titres à attribuer à chacune d’elles, pouvant être soumises au droit français ou à un droit étranger.

- décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction de la moyenne pondérée des cours sur une période de trois jours de négociation précédant sa fixation, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 35 %.

- délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

- constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ;

- décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

- décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de titres et/ou valeurs mobilières susvisées, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales et réglementaires les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
Le Directoire rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution

(autorisation de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite annuelle de 10 % du capital social, autorise le Directoire à fixer selon les modalités suivantes, le prix des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des résolutions portant délégation de compétence pour augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la fin du mois précédent le jour de l’émission :

le prix d’émission des actions ordinaires sera [au moins égal au cours de clôture de l’action Modelabs Group sur le marché Euronext Paris, le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 35 %
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel l’exercice, la conversion, ou le remboursement de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit sera tel que la somme perçue par la Société pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières sera au moins égal au prix minimum défini ci-dessus.

Neuvième résolution

(plafond global des émissions d’actions, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu des délégations de compétence consenties au Directoire au titre des 4e, 5e, 6e et 7e résolutions, à un montant nominal global de huit cent cinquante mille (850 000) euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Il est précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à raison de l’émission des OBSA, visée à la 1re résolution, s’imputera également sur ce plafond.

Dixième résolution

(plafond global des émissions de titres de créance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

- fixe, le plafond global du montant nominal des titres de créances qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence consenties au Directoire au titre des 4e, 5e, 6e et 7e résolutions à un montant nominal global de vingt (20) millions d’euros ;

Il est précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis à raison de l’émission des OBSA, visée à la 1re résolution s’imputera sur le plafond global visé à la présente résolution.

Onzième résolution

(autorisation du Directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail), à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Modelabs, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

- décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire par la présente résolution est de soixante dix mille (70 000) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions, aux titres financiers et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;

- décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail) ;

- autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

- décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation.

- donne au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
Le Directoire pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution

(nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

- décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente assemblée, Monsieur Jean-Michel Lebouvier né le 13 octobre 1962 à Bordeaux, demeurant 31, rue des Artistes 75014 Paris, de nationalité française en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Jean-Michel Le Bouvier a déclaré par avance, accepter les missions qui lui sont confiées et satisfaire les conditions requises par la loi pour exercer lesdites fonctions.

Treizième résolution

(nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la première résolution,

- décide de nommer, avec effet à la date d’émission de l’intégralité des OBSA, Madame Shannon Fairbanks née le 24 mars 1941 à Newton, Massachussetts Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 3505 Main Lodge Drive Coconut Grove, Floride Etats-Unis d’Amérique, de nationalité américaine en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée initiale de quatre ans, étant entendu que les fonctions de Madame Shannon Fairbanks seront renouvelées et cesseront dans les conditions fixées dans le Contrat de Souscription des OBSA, telles que mentionnées dans le rapport du Directoire.

Madame Shannon Fairbanks a déclaré par avance, accepter les missions qui lui sont confiées et satisfaire les conditions requises par la loi pour exercer lesdites fonctions.

Quatorzième résolution

(nomination d’un censeur au Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de d’adoption de la première résolution,

- décide de nommer, avec effet à la date d’émission de l’intégralité des OBSA, Monsieur Michel Cognet né le 25 avril 1948 à Saint-Etienne, demeurant 63 ter rue des Tennerolles, 92210 Saint-Cloud, de nationalité française, en qualité de Censeur, pour une durée de quatre ans, étant entendu que les fonctions de Monsieur Michel Cognet seront renouvelées et cesseront dans les conditions fixées dans contrat de souscription des OBSA, telles que mentionnées dans le rapport du Directoire

- décide, qu’en cette qualité, Monsieur Michel Cognet aura voix consultative aux réunions du Conseil de surveillance et ne recevra aucun jeton de présence ni rémunération à ce titre.

Monsieur Michel Cognet a déclaré par avance, accepter les missions qui lui sont confiées et satisfaire les conditions requises par la loi pour exercer lesdites fonctions.

Quinzième résolution

(pouvoirs pour formalités légales)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un orignal, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.