Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 20 045 185 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice 2009.

Elle approuve le montant global des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qui s’élève pour l’exercice 2009 à 43 256 euros.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net part du groupe (normes IFRS) de 22 647 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter de la façon suivante le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 20 045 185 euros :

Résultat net de l’exercice

20 045 185 euros

Affectation à la réserve légale

849 460 euros

Report à nouveau

12 883 062 euros

Dividende (*)

6 312 663 euros

Affectation totale

20 045 185 euros

(*) A raison de 0,39 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2009 et sera ajusté en cas de variation pour tenir compte de la détention effective à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires

L’Assemblée fixe, en conséquence, pour chacune des actions composant le capital social y ayant droit un dividende de 0,39 euro. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158.3.2° du C.G.I bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 mai 2010.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, le dividende par action mis en paiement a été fixé comme suit :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué

2008

13 391 980

0,38 euro

2007

12 100 367

0,38 euro

2006

10 881 080

0,38 euro

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles l 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Benacin). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Benacin.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Madar). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Madar.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maurice Alhadeve). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution, approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice Alhadeve.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Choël). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Choël.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Dyens). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Dyens.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Garcia-Pelayo). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Garcia- Pelayo.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Levy). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Levy.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Chantal Roos). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Chantal Roos.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Santi). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Santi.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Bénard-Lotz). — L’Assemblée générale, dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt-cinquième résolution approuvant la modification des dispositions de l’article 12 des statuts, renouvelle pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Catherine Bénard-Lotz.

Quinzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours à 90 000 euros et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs et de leur date de mise en paiement.

Seizième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée par la société au Conseil d’Administration d’opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la société ses propres actions, dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l’assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont :

— L’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— L’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, sous forme d’options d’achats d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce) et/ou d’actions gratuites (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce) ;

— La remise d’actions à l’occasion d‘exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

— La remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;

— L’annulation éventuelle d’actions en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de dilution pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption par la présente assemblée à titre extraordinaire de la vingt-quatrième résolution ci-après autorisant cette annulation ;

— Permettre à la société d’opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les actions seront acquises dans les limites suivantes :

— Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action, hors frais d’acquisition;

— Le total des actions détenues ne dépassera pas 5 % du nombre d’actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 5 % s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5 % du capital social;

— Sur la base de ce qui précède, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, 16 223 513 actions à la date du 31 décembre 2009 représenteraient jusqu’à 5 % du capital social, un montant maximum d’achat théorique de 32 447 026 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de 40 euros.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Dans les limites des réglementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres.

Les actions rachetées et conservées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— Passer tout ordre en bourse ou hors marché ;

— Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation :

— Prendra effet à compter de la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de la mettre en oeuvre et que cette décision entraînera de plein droit l’expiration de la précédente autorisation accordée par l’assemblée générale du 24 avril 2009 dans sa neuvième résolution ;

— Prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil informera l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dix Septième Résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre ordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Dix Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 000 000 €)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’augmentation de capital par émission en euros ou en monnaie étrangère au choix du Conseil d’Administration (i) d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette délégation de compétence ne pourra excéder 25 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ;

3. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des dix-neuvième et vingtième résolutions ;

4. Décide que les actionnaires de la société ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé l’émission d’actions ou de valeurs mobilières au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les actions ou valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que le montant des souscriptions recueillies atteigne au moins les trois quarts du montant initialement fixé;

6. Décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 23 juin 2012 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2009 dans sa douzième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

7. Prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit, en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de Commerce ;

8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l’effet notamment d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, de déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans primes, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société, de procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment les frais entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et d’ effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et de constater la ou les augmentations de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ;

9. Décide, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de Commerce), de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et d’amortissement/de remboursement, de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant dans le respect des formalités applicables.

Dix Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription (25 000 000 €)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, de l’augmentation de capital par émission en euros ou en monnaies étrangères au choix du Conseil d’Administration (i) d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription au titre de cette délégation de compétence ne pourra excéder 25 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ;

3. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des dix-huitième et vingtième résolutions ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs à émettre, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible ;

5. Prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit conformément, en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de Commerce;

6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé l’émission d’actions ou de valeurs mobilières au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les actions ou valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que le montant des souscriptions recueillies atteigne au moins les trois quarts du montant initial ;

7. Décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 23 juin 2012 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2009 dans sa treizième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital sans maintien du droit préférentiel de souscription ;

8. Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment où il sera fait usage de cette délégation, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de Commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

9. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, et de modifier corrélativement les statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 8 de la dix-huitième résolution;

10. Décide, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de Commerce), de leur caractère subordonné ou non de fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et d’amortissement/de remboursement, de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances, de modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités applicables.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier (25 000 000 €)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de Commerce et celles visées au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier:

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences à l’effet de procéder à l’émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.441-2 du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’augmentation de capital par émission en euros ou en monnaie étrangère au choix du Conseil d’Administration (i) d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription au titre de cette délégation de compétence ne pourra excéder 25 000 000 euros et, en outre, sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution;

3. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs à émettre, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible ;

5. Prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de Commerce;

6. Décide que si les souscriptions y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé les émissions d’actions ou de valeurs mobilières au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les actions ou valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que le montant des souscriptions recueillies atteigne au moins les trois quarts du montant initial;

7. Décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 23 juin 2012 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage;

8. Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment où il sera fait usage de cette délégation, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de Commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

9. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, et de modifier corrélativement les statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 8 de la dix-huitième résolution ;

10. Décide, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de Commerce), de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et d’amortissement/de remboursement, de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances, de modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités applicables.

Vingt et Unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration a l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de Commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

— Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ainsi que sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale ;

— Décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 23 juin 2012 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2009 dans sa quatorzième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Plafond maximum global du montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme:

1. à 75 500 000 euros, au titre des autorisations d’émission décidées par les résolutions n°18, 19, 20, 21 et 23, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

2. à 300 000 000 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des autorisations à ce titre.

L’ensemble de ces montants venant s’imputer sur le plafond global est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi à la suite de l’admission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de Commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés). — L’Assemblée générale, en conséquence des précédentes résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et d’autre part des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d’épargne d’entreprise mis en place par la société ;

2. Décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises ;

3. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de 500 000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et que le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s’imputera pas sur le plafond prévu à la vingt-deuxième résolution;

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites fixées ci-dessus et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales et plus particulièrement :

– fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et le prix de souscription déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-19 et suivants du Code du Travail ;

– déterminer les dates et les modalités de la ou des augmentations de capital ;

– recueillir les souscriptions et fixer les modes de libération ;

– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée, et modifier corrélativement les statuts.

5. Décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 23 juin 2012.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ainsi que de la seizième résolution de l’assemblée générale à titre ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses propres actions :

— Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, et ce dans la limite de 5 %, par période de 24 mois, du nombre total des actions existantes à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— La présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 23 octobre 2011, et met fin à la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2009, qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, et constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif à la durée des mandats d’administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 12 des statuts afin de prendre en compte les recommandations en matière de gouvernement d’entreprise.

En conséquence, l’alinéa 3 de l’article 12 sera remplacé par le texte qui suit :

La durée des fonctions des administrateurs est de Quatre (4) années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le reste des dispositions de l’article 12 demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.