Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, du rapport de la Présidente du conseil de surveillance et des rapports des commissaires aux comptes, approuve :

les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (bilan, compte de résultat et annexe), tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice de 29 775 281 €,
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global (mentionné dans le rapport du directoire) des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve :

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (bilan, compte de résultat et annexe consolidés), tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice de 25 012 000 €,
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les dites conventions.

Quatrième résolution (affectation du résultat). – L’assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice proposée par le directoire :

Bénéfice de l’exercice
29 775 281

Report à nouveau antérieur
27 350 242

Montant à répartir
57 125 523




Dividende (6 649 047 × 3,80 €)
25 266 379

Autres réserves
5 000 000

Report à nouveau
26 859 144

Elle décide la distribution d’un dividende de 3,80 € pour chacune des 6 649 047 actions existant au 31 décembre 2009, ce dividende sera payable le 28 mai 2010. L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Nombre d’actions rémunérées
6 768 335
6 768 335
6 768 335

Nominal
16,00 €
16,00 €
16,00 €

Dividende net
* 12,80 €
3,50 €
3,20 €

* dont 9 euros d’acompte sur dividende versé en mai 2008

Cinquième résolution (Autorisation d’achat de ses propres actions par la société). – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 332 452 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29 920 680 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Résolution « A » (dividende exceptionnel proposé par un actionnaire et agréé par le directoire) déposée par les FCP Odyssée, Tocqueville Dividende et Ulysse (Tocqueville Finance 8, rue Lamennais 75008 PARIS),

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende exceptionnel, un montant exceptionnel de 1 euro par action, soit un montant global de 6,649 millions d’euros. Cette distribution s’imputerait sur le poste report à nouveau qui après paiement du dividende ordinaire (3,80 euros par action) et du dividende exceptionnel s’élèverait à 20,21 millions d’euros. Le dividende exceptionnel sera mis en paiement le 28 mai 2010.

Exposé des motifs :

La société Guyenne Gascogne dispose depuis de nombreuses années d’une importante trésorerie. Elle s’élevait à 39,5 millions à la fin de l’année 2009. Malgré la volonté affichée par la direction de développer le parc de magasins en propre, force est de constater que les opportunités sont rares, et peu consommatrice de cash. En outre, l’amélioration sensible de la rentabilité en 2009, dans une conjoncture économique particulièrement difficile, montre bien le caractère résilient de l’activité de la société mère, et donc sa capacité à continuer à se développer sur les ressources qu’elle génère.

De plus, dans l’hypothèse où notre société serait en position de réaliser une acquisition significative, elle pourrait toujours compter sur sa capacité d’endettement, naturellement renforcée par l’abondance de la trésorerie logée dans nos différentes filiales. Une remontée de ces liquidités renforcerait la capacité de développement ou de distribution de notre société.

Ces constats nous amènent une nouvelle fois à vous demander de bien vouloir inscrire une résolution concernant le versement d’un dividende exceptionnel à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 20 mai 2010.

Sixième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et de l’affectation des sommes recueillies par le plan d’épargne d’entreprise à l’acquisition d’actions émises par la société, statuant en application des articles
L.225-129-6 al 2 du code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du code de travail, décide qu’il n’y a pas lieu de procéder à une augmentation du capital au bénéfice des personnes et dans les conditions qui sont prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour effectuer toutes formalités de dépôt et publication.