Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports, qui font apparaître un bénéfice de 18 683 milliers d’euros.

Deuxième résolution (Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux dudit exercice clos et sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice social, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 1 800 373 euros, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports et notamment la somme de 35 926,19 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve la proposition d’affectation et de répartition du résultat qui lui a été présentée par le conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2009, soit la somme de 1 800 373 euros, augmentée du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 146 834 309 euros, soit un bénéfice distribuable d’un montant de 148 634 682 euros, de la manière suivante :

- distribution d’un dividende d’un montant de 7 655 023 euros, augmenté le cas échéant, du montant à verser aux actions issues de la levée d’options de souscription au jour du paiement du dividende,

- le solde, soit la somme de 140 979 659 euros au compte « report à nouveau. »

Le dividende ainsi distribué est d’un montant de 1,00 € par action. Il sera mis en paiement le 2 juillet 2010.*

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que :

- les actionnaires personnes physiques domiciliées en France peuvent, opter, conformément à l’article 117 quater du CGI pour le prélèvement libératoire de 18% en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu. Cette option doit être exercée par l’actionnaire auprès de l’établissement financier teneur de ses titres, au plus tard à la date d’encaissement du dividende.

- les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social de 2% et contribution additionnelle) représentant 12,1% depuis le 1er janvier 2009 du montant du dividende seront prélevés à la source lors du paiement du dividende.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende
Dividende éligible à l’abattement

2006
1,05 €
1,05 €*

2007
1,50 €
1,50 €*

2008
1,20 €
1,20 € *

*Dividende éligible à l’abattement de 40% pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158–3° du code général des impôts.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

fixe le montant maximal des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 250 000 € pour l’exercice en cours et ouvert le 1er janvier 2010.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

prend acte qu’aucune convention réglementée nouvelle n’est intervenue depuis la tenue de la dernière assemblée ordinaire et extraordinaire qui a approuvé les conventions réglementées intervenues en 2009, et approuve en conséquence les termes de ce rapport.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Bacou dans ses fonctions d’administrateur) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Philippe Bacou en qualité de membre du conseil d’administration de la société arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 1 (une) année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Henri-Dominique Petit dans ses fonctions d’administrateur) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Henri-Dominique Petit en qualité de membre du conseil d’administration de la société arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 1 (une) année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Vacherot en qualité d’administrateur) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration ratifie la nomination de Monsieur Laurent Vacherot, coopté en qualité d’administrateur de la société lors des délibérations du conseil d’administration du 7 juillet 2009, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Patrick Boissier soit jusqu’à l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Vacherot dans ses fonctions d’administrateur) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Laurent Vacherot en qualité de membre du conseil d’administration de la société arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat pour une durée de 1 (une) année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François de Lisle dans ses fonctions d’administrateur) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur François de Lisle en qualité de membre du conseil d’administration de la société arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 3 (trois) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Rollier dans ses fonctions d’administrateur) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rollier en qualité de membre du conseil d’administration de la société arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 3 (trois) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour le rachat et la vente, par la société de ses propres actions, dans les conditions légales) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du compte rendu des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2009,

- d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales,

- décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;

- de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

- d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire;

- décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser quatre vingt dix euros (90 €) , hors frais ;

- décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

- décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser soixante-huit millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cent quatre vingt euros (68 895 180 €) ;

- décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

- procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;

- effectuer toutes formalités ;

- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Treizième résolution (Pouvoirs) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Quatorzième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la douzième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

– autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6 mai 2009.

Quinzième résolution (Pouvoirs) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.