Premiere Résolution

Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 – Quitus au Gérant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître une perte d’un montant de 20 825 134,57 €.

L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxieme Résolution

Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2007 qui s’établit à 242 962 K€.

Troisième Résolution

Affectation du résultat – Distribution de dividendes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ».

Le dividende de 1,35 € par action sera mis en paiement à compter du 22 avril 2008.

Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 67 427 062,20 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

A défaut de résultat bénéficiaire et d’autres capacités comptables de distribution, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts au titre de l’exercice.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende versé
Dividende ouvrant droit à abattement

2006
10 405 411
4,50 €
4,50 €**

2005
6 936 941
2,70 €
2,70 € *

2004
940 666
2,66 €
2,66 €

• Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2005, soit 1,33 € par action.

• Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Quatrième resolution

Dotation à la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de doter la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport à concurrence d’un montant de 3 329 731,20 €, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 19 978 388,80 €.

Cinquieme Résolution

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Sixieme Résolution

Autorisation d’un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

1. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

3. leur annulation ;

4. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

5. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet.

Septieme resolution

Ratification de la cooptation de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Christian Baverey, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Huitieme resolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Neuvieme resolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Charles Ruggieri arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Charles Ruggieri a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Dixieme resolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Laurent Cazelles arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Laurent Cazelles a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Onzieme resolution

Renouvellement du mandat de Assurance France Generali en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Assurance France Generali arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Assurance France Generali en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzieme resolution

Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Treizieme resolution

Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Pacifica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Pacifica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatorzieme resolution

Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Predica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quinzieme resolution

Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Seizieme resolution

Renouvellement du mandat de ACM IARD en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ACM IARD arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM IARD en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-Septieme resolution

Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-Huitieme Résolution

Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-Neuvieme Résolution

Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :

- autorise le Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;
décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
1. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres ou elles seront prélevées ;

2. fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

3. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

4. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

5. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

6. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Vingtieme Résolution

Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail (ou L. 3331-1 et suivants du Code du travail à compter du 1er mai 2008) :

- délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

- décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

- décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

- décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

1. arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

2. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

3. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

4. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

5. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;

6. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

7. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

8. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

9. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Vingt et unieme Résolution

Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt deuxième Résolution

Pouvoirs

Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.