Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de groupe, du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2009 comme suit :

Report à nouveau antérieur
11 705 700,07 €

Résultat de l’exercice 2009
-11 271 431,11 €

Report à nouveau après affectation du résultat
434 268,96 €

Réserve générale antérieure :
45 187 468,64 €

Distribution de dividendes
1 386 093,00 € (1)

Soit 0,75 € par action


Réserve générale après distribution :
43 801 375,64 €

(1) Sous réserve de l’imputation en réserve générale des dividendes des actions qui seraient détenues par la société au moment du paiement.

Le montant de la réserve générale est de 43 801 375,64 € après distribution.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de distribuer un dividende brut de 0,75 € (soixante-quinze centimes) par action, soit un montant de 1 386 093,00 € (un million trois cent quatre-vingt-six mille quatre-vingt-treize euros), le nombre d’actions existantes étant de 1 848 124 (un million huit cent quarante-huit mille cent vingt-quatre).

Ce dividende est prélevé sur la réserve générale qui s’élève à 45 187 468,64 € (quarante-cinq million cent quatre-vingt sept mille quatre cent soixante-huit euros et soixante-quatre centimes) qui passe à 43 801 375,64 € (quarante-trois millions huit cent un mille trois cent soixante-quinze euros et soixante-quatre centimes) après la distribution des dividendes.

Les dividendes seront mis en paiement le 14 juin 2010.

Il est précisé que, les actions possédées par la société ne donnant pas droit au dividende, la somme correspondant au dividende non versé sur ces actions auto-détenues, lors de la mise en paiement, sera affectée au compte de Réserve Générale.

Il est précisé également que :

— au titre de l’impôt sur le revenu des personnes physiques, le dividende sera éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction prévue à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts ;

— le dividende, lorsqu’il sera servi à des particuliers fiscalement domiciliés en France et dont les actions ou parts sociales ne sont pas inscrites dans un PEA, subira une retenue à la source au titre des prélèvements sociaux ;

— les mêmes bénéficiaires qui entendraient par ailleurs opter pour le prélèvement de 18 %, libératoire de l’impôt sur le revenu, devront en aviser la société avant la date de mise en paiement du dividende.

L’assemblée générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende net (en euros)

2006
2 218 260
1,12

2007
2 223 810
1,30

2008
2 181 947
0,95

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2°du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve les conventions présentées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au directoire de procéder au rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à d’éventuels achats ou ventes, en bourse ou hors marché, d’actions RADIALL, dans la limite de 10 % du capital social, soit 184.812 actions, y compris sous forme de bloc(s) de titres, aux fins :

— de poursuivre et, le cas échéant, modifier le contrat de liquidité conclu le 1er juillet 2005 avec la société ODDO MIDCAP ou conclure tout contrat identique avec un prestataire de services d’investissement, conformément aux dispositions de la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— d’utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre l’acquisition d’un nombre entier d’action dans le cadre d’opérations de regroupement des actions de la société ;

— d’annuler les actions dans les conditions fixées par la loi, notamment pour optimiser la gestion financière et patrimoniale de la société, sous réserve de l’adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire présentée ci-après ;

— d’honorer les obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d‘actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ;

— d’utiliser les actions acquises pour les conserver et les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 100 €. Il n’y aura pas de prix de revente minimum par action. Le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer au programme de rachat d’actions est de 12.000.000 €.

Cette autorisation d’achat est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2009.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire qui pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme annuelle globale de vingt-sept mille (27 000) euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, étant précisé que la répartition de cette somme globale entre ses membres incombe au conseil de surveillance lui-même.

Septième résolution (Autorisation donnée au directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ;

2. autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;

3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;

4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer les dépôts et publications prévus par la loi.