Première résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, auquel est joint le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldant par un bénéfice de 13 337 077,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 7 182 euros, et l’impôt correspondant d’une somme de 2 394 euros,

et en conséquence, donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 intégrant les éléments relatifs à la gestion du groupe, auquel est joint le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 13 236 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

constatant que, compte tenu de l’existence d’un report à nouveau, il existe un bénéfice distribuable de 16 577 381,44 euros,

décide qu’une somme égale à 56 000 euros sera prélevée sur le bénéfice distribuable pour être affectée à un compte de Réserves Indisponibles afin de couvrir la totalité du montant de l’augmentation de capital qui pourrait être réalisée au résultat de l’attribution gratuite d’actions de la Société décidée par le Conseil d’administration le 22 février 2008,

décide qu’une somme égale à 6 000 000 euros sera prélevée sur le bénéfice distribuable pour être affectée au compte Autres Réserves,

décide de fixer à 5 276 503,05 euros le montant des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, soit un dividende de 1,05 euros pour chacune des 5 025 241 actions composant le capital social, étant précisé que la somme correspondant aux dividendes que la Société ne pourra pas percevoir pour les actions qu’elle possède et dont elle sera encore en possession à la date de mise en paiement du dividende sera portée au crédit du compte de report à nouveau,

décide que ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable, le solde du bénéfice distribuable étant affecté au compte de Report à Nouveau,

décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin 2008.

Le dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% conformément aux dispositions du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé qu’une option leur est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

de 1 € de nominal de
Nombre d’actions

1 € de nominal

Exercice 2006
0,60 euro
5 025 241

Exercice 2005
0,50 euro
4 890 872

Aucun dividende n’a été mis en distribution au titre de l’exercice 2004.

Quatrième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion,

décide d’allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle de soixante mille euros (60 000 €) qui sera portée aux charges d’exploitation, étant précisé que cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices ultérieurs.

Sixième résolution . (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 502 524 actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, par le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attributions gratuites d’actions dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de conserver des actions et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;

– de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique ; que la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

décide que la Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans les limites suivantes :

– prix maximum d’achat : 100 euros par action,

– prix minimum de vente : 23 euros par action,

sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société,

décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trente millions d’euros (30 000 000 €),

que le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du capital social,

décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Neuvième Résolution.

Septième résolution (D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans la limite d’un montant de 80 000 000 euros ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, par appel public à l’épargne ou non, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, avec ou sans prime, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance sur la Société ;

décide que le montant total des titres de créances auxquels les valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu,

confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la réalisation de ces émissions et précise qu’il aura notamment tous pouvoirs pour déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres de créance concernés, ainsi que l’ensemble des conditions de leur émission,

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Dixième Résolution.

Huitième résolution (D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à libérer, lors de leur souscription, en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu et (i) qu’il est commun avec le montant nominal des titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émises en vertu de la Neuvième Résolution, mais (ii) qu’il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances qui pourraient être émises en application de la délégation consentie aux termes de la Septième Résolution, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

décide que le conseil d’administration pourra à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières et prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Onzième Résolution.

Neuvième résolution (D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par appel public à l’épargne, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à libérer, lors de leur souscription, en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé que ce montant pourra être augmenté pour tenir compte, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital fixé dans la Huitième Résolution ci-dessus ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, lesquels seront émis conformément à la législation en vigueur, et de déléguer au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, au profit des actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, d’en fixer la durée conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu et (i) qu’il s’impute sur le plafond fixé à la Huitième Résolution pour les titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital mais (ii) qu’il est autonome et distinct du plafond fixé pour l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances en application de la délégation consentie aux termes de la Septième Résolution, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission, étant précisé que le prix d’émission des actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise immédiatement ou à terme, au moins égale au minimum prévu par la loi ;

décide que le conseil d’administration pourra à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Douzième Résolution.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi dans les limites qu’il aura préalablement fixées, pour chacune des émissions décidées en application des Huitième et Neuvième Résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que le prix retenu pour l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond fixé dans la résolution en application de laquelle l’émission aura été décidée ;

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Treizième Résolution.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social par an en cas d’émission par appel public à l’épargne). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, lors de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réalisée par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables aux titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché réglementé, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues à la Neuvième Résolution et, dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission de toute action ordinaire à émettre, selon l’une des modalités suivantes :

- prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

- prix d’émission égal au coût moyen pondéré du marché au jour précédent l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20%) ;

et celui de toute valeur mobilière à émettre de telle sorte que la somme perçue immédiatement et/ou à percevoir ultérieurement par la Société au titre de chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de la valeur mobilière concernée soit égale :

- à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

- au coût moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20%) ;

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Quatorzième Résolution ;

confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la Neuvième Résolution.

Douzième résolution (D élégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite de 25 000 000 euros). – L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporations successives ou simultanées au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €), étant précisé que (i) le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond nominal fixé dans la Huitième Résolution et ne s’impute sur aucun des plafonds prévus dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée, et que (ii) ce montant, indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors des augmentations de capital ; décide qu’à ce montant s’ajoutera cependant, le cas échéant, le montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions et prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Quinzième Résolution.

Treizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution est autonome et distinct de tout plafond prévu dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation d’augmentations de capital en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Seizième Résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu par la Neuvième Résolution ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneraient droit ;

décide que le conseil d’administration aura notamment tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

– de prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Dix-septième Résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, d’une part, aux dispositions du Code de commerce, et notamment de celles de l’article L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent ayant pour objet d’augmenter le capital social par apport en numéraire,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, à tout plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

décide de fixer à cent cinquante mille euros (150 000 €) le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct et que le montant de l’augmentation de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond global de la Huitième Résolution ni sur celui de la Neuvième Résolution, ni sur aucun des plafonds prévus dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée ;

décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– et, généralement, faire le nécessaire ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Dix-huitième Résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ;

décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Dix-neuvième Résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société (ou de certaines catégories d’entre eux), les membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce, et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ;

décide que le conseil déterminera l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à ces bénéficiaires et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et que l’augmentation de capital correspondante sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ;

autorise le conseil d’administration à faire usage, pour ces attributions, des actions acquises en vertu des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

décide de fixer à 10% du capital de la Société, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, le pourcentage maximal du capital social pouvant être ainsi attribué, mais sans que le nombre total d’actions attribuées gratuitement puisse excéder 10% du capital social à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration ;

décide de fixer à deux ans la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, sera définitive ;

décide que l’attribution définitive des actions interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

décide de fixer à deux ans la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires (cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions), étant précisé que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

décide en conséquence, dans ces limites, de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment pour :

– déterminer les conditions d’attribution des actions ;

– fixer les dates de jouissance des actions attribuées et prendre toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l’exercice des droits qui leur sont attachés ;

– fixer la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sans que cette période puisse être inférieure à deux ans ;

– fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par lesdits bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition, sans que cette période puisse être inférieure à deux ans ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées aux fins de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation des attributions gratuites d’actions ;

– procéder à tous ajustements qui pourraient être requis en cas de réalisations d’opérations sur le capital ou autres et fixer les modalités selon lesquelles ils seraient effectués afin de préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ;

– plus généralement, accomplir tous actes permettant la mise en oeuvre de la présente autorisation d’attribution gratuite d’actions dans le cadre et les limites susvisées ;

fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation et décide qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Vingtième Résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer des options d’achat ou de souscription d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

décide d’autoriser le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions à émettre ou à l’achat d’actions de la Société provenant d’un rachat effectué par la Société dans les conditions fixées par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux, des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce ;

décide que le conseil déterminera l’identité des bénéficiaires et fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, lesquelles pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans ;décide que le prix de souscription ou d’achat, selon le cas, de toute option sera fixé par le conseil d’administration le jour où l’option sera consentie, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur :

– pour les options de souscription, à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant ce jour,

– pour les options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,

aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans le délai de dix séances de bourse précédant ou suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;décide que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieure aux limites fixées par les dispositions des articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de toute autre limitation légale, étant précisé que ce nombre pourra être ajusté aux fins de maintenir les droits des bénéficiaires d’options ;

décide que les actions nouvelles à émettre par exercice des options de souscription seront immédiatement assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes mis en paiement postérieurement à leur émission ;

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options de souscription, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

décide que les options pourront être exercées pendant une durée ne dépassant pas dix ans à compter de leur attribution ;

décide que dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration déterminera le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun des bénéficiaires ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités d’attribution des options et de leur exercice, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, et, sur ses seules décisions, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter le montant de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Vingt-et-unième Résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, étant précisé que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle aura échoué, sera devenue caduque ou aura été retirée ;

décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé que ce montant est autonome et distinct de tout plafond prévu dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et décide qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Vingt-deuxième Résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’offre publique visant les titres de la Société et d’application de la clause légale de réciprocité). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 233-33 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les autorisations et délégations concernées, dans le cas où les dispositions du premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce s’appliquent, à mettre en oeuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties au titre des Septième, Huitième, Neuvième, Dixième, Onzième, Douzième, Treizième, Quatorzième, Quinzième, Seizième, Dix-Septième, Dix-Huitième et Dix-Neuvième Résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée, pour celles qui auront adoptées par l’assemblée, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation ;

fixe à vingt mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de l’autorisation conférée au conseil d’administration au titre de la présente résolution, étant précisé que toute mesure prise par le conseil d’administration, le directeur général ou un directeur général délégué en application de la présente autorisation en période d’offre publique ne vaudra que si l’offre concernée est déposée dans les dix-huit mois de la présente assemblée ;

et décide qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2007 aux termes de sa Vingt-troisième Résolution.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).– L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.