Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 4.517.226,29 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate que l’exercice clos le 31 décembre 2010 se solde par un bénéfice de 4.517.226,29 €.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter 5% du bénéfice de l’exercice, soit 225.861,31 € à la dotation de la réserve légale.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de procéder à la distribution d’un dividende de 8,00 € par action, soit un montant global de 80.307.424,00 €, auquel s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 32 alinéa 5 des statuts, égal à 1,5% de ce montant, soit 1.204.611,36 €, le dividende total ressortant ainsi à 81.512.035,36 € prélevé sur :

le solde du bénéfice de l’exercice à hauteur de

4 291 364,98 €

le compte report à nouveau à hauteur de

218 109,60 € le compte « Primes d’émission » à hauteur de

77 002 560,78 €

Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2010 s’élevant à 10.038.428 actions et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son versement effectif.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 1er juillet 2011.

Pour les associés personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la fraction du dividende constituant une distribution de revenus est éligible à la réfaction de 40 % prévue au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire mentionné ci-après. Alternativement, ces associés peuvent opter pour être assujettis au prélèvement libératoire de 19 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux. L’option pour le prélèvement libératoire est exercée par les contribuables au plus tard lors de l’encaissement du dividende.

L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs que la Société a opté pour le régime prévu à l’article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus. Seule la fraction du dividende prélevée sur bénéfice de l’exercice et le report à nouveau soit 4.509.474,58 € constitue au plan fiscal une distribution de revenus. Il est précisé que la fraction du dividende constituant une distribution de revenus au plan fiscal est réputée être prélevée sur des résultats exonérés d’impôt en application dudit régime à concurrence de 782.484 €. Le solde de cette fraction du dividende, soit 3.659.349 €, est éligible, le cas échéant, au régime des sociétés mères et filiales prévu par les articles 145 et 216 du Code Général des Impôts.

La décomposition fiscale du dividende est présentée dans le tableau ci-dessous :

Associé Commandité

Autres Associés

Distribution de revenus

dont prélevée sur des résultats exonérés

11 916 €

782 484 €

(soit 0,08 € par action)

dont prélevée sur d’autres résultats

54 711 €

3 659 349 €

(soit 0,36 € par action)

Remboursement d’apport (non imposable)

1 137 984 €

75 865 591 €

(soit 7,56 € par action)

Total

1 204 611 €

80 307 424 €

(soit 8,00 € par action)

Dividende global

81 512 035 €

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Nombre d’actions

Rémunérées

Dividende

Distribué

Dividende ouvrant droit à l’abattement *

Date de paiement

Exercice 2007

7.893.029

6,00 €

6,00 €

05/06/2008

Exercice 2008

10.098.187

7,00 €

7,00 €

06/07/2009

Exercice 2009

10.130.313

7,20 €

7,20 €

06/07/2010

*Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat part du groupe de 147.025.000 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou à faire acheter par la Société ses propres actions.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou qui viendraient à être permises au titre de ces dernières, et notamment :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autres dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

- l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

- l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour,

- en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Elles pourront intervenir auprès d’actionnaires mandataires sociaux (à condition que la transaction intervienne à un prix égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, étant précisé que si cette moyenne est supérieure au dernier cours de bourse, la transaction interviendra à un prix égal au dernier cours de bourse).

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 100 millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 200 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère à la Gérance tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

* de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, * de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, * d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Sixième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, y compris procéder à la constatation de la réduction de capital et procéder à la modification des statuts subséquente.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée ,(ii) ou à l’attribution de titres de créances)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L 225-128, L 225-129, L. 225-129-2, L 225-132, L 225-133, L 225-134, L 228-91, L. 228-92 et L 228-93 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, à l’émission, avec ou sans prime, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage, par la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 Millions d’euros étant précisé :

* qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; * au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; * en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 120 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

* les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; * si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’elle déterminera, notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L 228-91 et L 228-93 du Code de commerce, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L 228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée (ii) et/ou à l’attribution de titres de créances, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, l’émission avec ou sans prime, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 Millions d’euros, étant précisé :

* qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; * au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; * en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 120 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution en laissant toutefois à la Gérance, en application de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’augmentation de capital résultant de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la de la Société par quelque moyen que ce soit, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce, les actionnaires de la Société renoncent expressément au droit préférentiel de souscription à ces actions, étant précisé, en tant que de besoin que les actionnaires de la Société n’auront pas de droit préférentiel de souscription auxdites valeurs mobilières, dont la souscription pourra, le cas échéant, être réservée à une personne dénommée ;

6/ décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

* le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; * le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; * la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L 228-91 et L 228-93 du Code de commerce, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L 228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée, ou à l’attribution de titres de créances, dans le cadre d’un placement privé)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec ou sans primes, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières émises à titre gratuit ou onéreux régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 Millions d’euros, étant précisé :

. qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

. au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

. l’émission sera limitée à 20 % du capital social par an étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

. en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 120 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible.

5/ Prend acte qu’en cas d’augmentation de capital résultant de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la de la Société par quelque moyen que ce soit, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce, les actionnaires de la Société renoncent expressément au droit préférentiel de souscription à ces actions, étant précisé, en tant que de besoin que les actionnaires de la Société n’auront pas de droit préférentiel de souscription auxdites valeurs mobilières, dont la souscription pourra, le cas échéant, être réservée à une personne dénommée.

6/ décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et sous réserve de ce qui sera décidé aux termes de la 15ème résolution :

* le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; * le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; * la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L 228-91 et L 228-93 du Code de commerce, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L 228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

Dixième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise la Gérance en cas de mise en oeuvre des résolutions 8, 9 et 14 supprimant le droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

* le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission ou © à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % (d) au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, étant précisé que la Gérance est autorisée à retenir ledit prix en cas d’offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier sous réserve des dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce renvoyant à l’article R 225-119 du Code de commerce ; * le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ; * le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par les résolutions concernées sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Onzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, délègue à la Gérance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées à la Gérance en vertu des 7ème, 8ème et/ou 9ème résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission et dans le respect des plafonds prévus auxdites résolutions et pour durée prévue auxdites résolutions.

Douzième Résolution (Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et suivants du Code de commerce :

* délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital de la Société au moment de la décision, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; * décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission de titres visés ci-dessus en exécution de la présente délégation s’imputera sur les plafonds visés à la 15ème résolution ci dessous ; * prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ni aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; * donne pouvoir à la Gérance pour mettre en oeuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1/ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou d’une société dont Altaréa possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ci-dessus est fixé à 20 Millions d’euros, étant précisé :

. qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

. au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 20 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

- les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution.

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

- Actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREA souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA, ou

- Personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ; ou

- Porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article 228-93 du Code de commerce.

5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

6/ donne tous pouvoirs au Gérance pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L 228-91 et L 228-93 du Code de commerce, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L 228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder aux modifications statutaires requises, après avoir constaté la réalisation de l’augmentation du capital.

7/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie à la Société à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L. 225-129-2, l 225-135, L 225-136, L. 225-148, L 228-91, L. 228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer, des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société, notamment :

* de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; * de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, conformément à la 10ème résolution, et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ; * d’inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d’apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

2. fixe à 120 Millions d’euros le montant maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

3. délègue tous pouvoirs à la Gérance aux fins d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Quinzième Résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoirs à la Gérance résultant des résolutions précédentes :

* le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 120 Millions d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; * le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 120 Millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Seizième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à 120 Millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ;

4/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

5/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder un montant nominal maximum de dix millions d’euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en vue de l’émission du nombre d’actions supplémentaires pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

* décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; * déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; * déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; * fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; * procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; * arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur – souscription ; * imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation annule et remplace, le cas échéant, les délégations antérieurement consenties sur le même objet.

Dix-huitième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société ou des sociétés liées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

* Autorise la Gérance à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197 et suivants du Code de commerce, au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié de la société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite du plafond mentionné à la vingt-et-unième résolution prise à titre extraordinaire, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’une attribution gratuite.

Cette autorisation d’attribuer des actions gratuites est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, pendant laquelle les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions seront incessibles.

- Décide de fixer la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive.

- Prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

- Si l’attribution porte sur des actions existantes, elle ne pourra porter que sur 350.000 actions au maximum.

- Donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération notamment :

* arrêter la liste des bénéficiaires ; * fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites seront attribuées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire ; * fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ; * définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition ; * constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Dix-neuvième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place d’un plan d’options d’achat d’actions à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants de la Société ou de sociétés liées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-179 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions dans la limite d’un plafond de 350.000 actions, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95% (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

* déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options) ; * procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et * le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingtième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place d’un plan d’options de souscription d’actions à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants de la Société ou de sociétés liées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-177 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser le plafond mentionné à la vingt-et-unième résolution prise à titre extraordinaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égale ou supérieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

* déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options) ; * procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; * le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et * accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-et-unième Résolution (Fixation d’un plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés ou dirigeants du groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

Décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises au profit des salariés ou dirigeants de la société et de ses filiales en application des résolutions 18 et 20 adoptées par la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à trois cent cinquante mille (350.000), nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription d’actions ou ceux des bénéficiaires d’une attribution gratuite. Les attributions d’actions existantes s’imputeront, le cas échéant, sur ce plafond.

Vingt-deuxième Résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.