Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011) -

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 17 692 600,79 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice 2011 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 19 984 119 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société) – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit de 17 692 600,79 euros au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de l’exercice 2011, telles que mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement pris au bénéfice du directeur général dans le cadre de l’article L. 225-42-1 du code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve l’engagement pris au bénéfice du directeur général portant sur la détermination des critères de performance conditionnant le versement de l’indemnité susceptible d’être due à raison de la révocation du directeur général.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André CRESTEY. Ce mandat d’une durée de 4 années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Françoise MONTENAY. Ce mandat d’une durée de 4 années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Rallye. Ce mandat d’une durée de 4 années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Matignon Sablons. Ce mandat d’une durée de 4 années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat ;

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

- d’assurer l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conformément à une charte de déontologie élaborée par l’AMAFI et reconnue par l’AMF ;

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société ;

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 100 euros par action.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit actuellement 377 752 actions représentant un montant maximum de 37,8 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du code monétaire et financier.

L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012 et au plus tard le 29 octobre 2013.

Conformément aux dispositions de l’article 221-3 et des articles 241-2 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société diffusera le descriptif du programme de rachat.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations envisagées dans la présente résolution ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Onzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale décide de nommer le cabinet KPMG Audit ID SAS dont le siège social est à Immeuble le Palatin – 3 cours du Triangle – 92939 PARIS LA DEFENSE, commissaire aux comptes titulaire.

Le mandat du cabinet KPMG Audit ID SAS aura une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) – L’assemblée générale décide de nommer le cabinet KPMG Audit IS SAS dont le siège social est à Immeuble le Palatin – 3 cours du Triangle – 92939 PARIS LA DEFENSE, commissaire aux comptes suppléant.

Le mandat du cabinet KPMG Audit IS SAS aura une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-6 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, par l’attribution, au choix de la société, soit d’actions nouvelles de la société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Les émissions de bons de souscription à des actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

Le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis à terme ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.

Le conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,

- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

Cette délégation, donnée pour une période de quinze mois à compter de la présente assemblée, met fin, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, à toutes les délégations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes et à l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2011 sous sa dixième résolution.

Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière à des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;

- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; et

- plus généralement, conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte du fait que, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d’administration) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que, pour les onzième à dix-septième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2011 et la treizième résolution de la présente assemblée générale :

- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser trois cents (300) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante 50 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

L’assemblée générale prend acte que le montant nominal global de 50 millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions :

- à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;

- à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;

- à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société, conformément à la seizième résolution de la présente assemblée ;

- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Quinzième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action) -

Compte tenu du cours de bourse de l’action de la société et de la forte volatilité actuelle des marchés, et afin de permettre au conseil d’administration, dans le cadre d’une augmentation de capital visée à la treizième résolution de la présente assemblée générale, d’avoir la faculté de réduire la valeur nominale de l’action pour être en mesure de fixer un prix d’émission faisant ressortir une décote, en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d’opération et par conséquent favorable aux actionnaires :

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

- Autorise le conseil d’administration, en application des articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce, à procéder à une réduction de capital, non motivée par des pertes, par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la société à la date à laquelle le conseil d’administration mettra en oeuvre la présente résolution, de 4 euros à 1 euro ;

- Prend acte que compte tenu du nombre d’actions composant le capital social de la société à la date de la présente assemblée générale et en l’absence d’annulation d’actions de la société entre la présente assemblée générale et la mise en oeuvre de cette résolution par le conseil d’administration, cette réduction de capital sera égale au minimum à 11 332 569 euros et compte tenu des options de souscription d’actions attribuées à la date de la présente assemblée générale et en l’absence d’émission ou d’attribution d’instruments financiers ou de droits donnant accès au capital de la société (valeurs mobilières, options de souscription, actions gratuites) entre la présente assemblée générale et la mise en oeuvre de cette résolution par le conseil d’administration, cette réduction de capital sera égale au maximum à 13 057 212 euros ;

- Décide que le montant de la réduction de capital sera inscrit au compte «prime d’émission » et que ce montant pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ;

- Décide en conséquence de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre, ou non, la présente résolution ou y surseoir, et notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites mentionnées ci-dessus, constater la réalisation de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts de la société, procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale, procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

- Décide que la présente autorisation ne pourra être mise en oeuvre par le conseil d’administration que préalablement à une décision d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, autorisée par la treizième résolution de la présente assemblée générale, et ne sera valable que pour une durée prenant fin à l’issue de la prochaine augmentation de capital effectuée en vertu de cette treizième résolution et ne pourra en tout état de cause au excéder une durée de 15 mois à compter de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,

- soit à l’occasion de la mise en oeuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Groupe Go Sport et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 4 % du nombre total des actions de la société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la onzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2011 et du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail.

L’assemblée générale décide également que le conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à céder les actions acquises par la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 4 % des titres émis par la société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

- d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;

- et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Dix-septième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, afin de procéder, à tout moment, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social, des actions que la société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et ce, par périodes de 24 mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées.

Cette autorisation est donnée pour une période de trois ans à compter de la présente assemblée.

D’une manière générale, le conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires pour mener à bonne fin ces opérations et procèdera à l’accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires ainsi qu’à la modification des statuts.

Dix-huitième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce à consentir au bénéfice des membres du personnel de la société et du personnel des sociétés ou des groupements visés à l’article L. 225-180 du code de commerce ainsi que de leurs mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital.

L’assemblée générale autorise en outre le conseil d’administration en vertu de l’article L. 225-185 du code de commerce à consentir lesdites options de souscription d’actions au président du conseil d’administration, au directeur général, à un ou plusieurs directeurs généraux sous réserve de satisfaire au moins une des conditions définies à l’article L. 225-186-1 du code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options de souscription consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à huit pour cent (8%) des actions composant le capital de la société au moment où elles sont attribuées. Pour ces attributions il ne sera pas tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 23 mai 2006, du 20 mai 2008, du 18 mai 2009 et du 30 avril 2010.

Pour l’appréciation de la limite de huit pour cent (8%) qui précède, il sera cependant tenu compte des attributions d’options d’achat d’actions, émises dans le cadre de la résolution qui suit.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 26 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 %.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévues par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options.

La présente autorisation met fin à toute autorisation ayant le même objet et notamment à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2010.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et pour constater les augmentations successives du capital social et effectuer les modifications statutaires corrélatives.

Dix-neuvième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-179 et suivants du code de commerce à consentir au bénéfice des membres du personnel de la société et du personnel des sociétés ou des groupements visés à l’article L. 225-180 du code de commerce ainsi que de leurs mandataires sociaux, des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un achat préalable par la société.

L’assemblée générale autorise en outre le conseil d’administration en vertu de l’article L. 225-185 du code de commerce à consentir lesdites options de souscription d’actions au président du conseil d’administration, au directeur général, à un ou plusieurs directeurs généraux sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L. 225-186-1 du code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options d’achat consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à huit pour cent (8%) des actions composant le capital de la société au moment où elles sont attribuées. Pour ces attributions il ne sera pas tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 23 mai 2006, 20 mai 2008, du 18 mai 2009 et du 30 avril 2010.

Pour l’appréciation de la limite de huit pour cent (8%) qui précède, il sera cependant tenu compte des options de souscription d’actions émises dans le cadre de la précédente résolution.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 26 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital supérieure à 10 %.

Le prix d’achat sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ni à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société.

Si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévue par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options.

La présente autorisation met fin à toute autorisation ayant le même objet et notamment à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2010.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Vingtième résolution ( Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.