Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de groupe, du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve les conventions présentées dans ce rapport.

Quatrième résolution – Affectation du résultat / Fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2011 s’élève à 5 432 178,76 €.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 2 739 703,38 €, le bénéfice distribuable à affecter est de 8 171 882,14 €.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2011 comme suit:

Dividendes soit 0,90 € par action 1 663 311,60 €

Sous réserve de l’imputation en réserve générale des dividendes des actions qui seraient détenues par la Société au moment du paiement.

Solde affecté au report à nouveau : …………… 3 768 867,16 €

Le report à nouveau après distribution est de 6 508 570,54 Euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide ainsi de distribuer un dividende brut de 0,90 € (quatre-vingt dix centimes) par action, soit un montant de 1 663 311,60 € (un million six cent soixante trois mille trois cent onze euros soixante centimes), le nombre d’actions existantes étant de 1 848 124 (un million huit cent quarante huit mille cent vingt quatre).

Les dividendes seront mis en paiement le 1er juin 2012.

Il est précisé que les actions possédées par la Société ne donnant pas droit au dividende, la somme correspondant au dividende non versé sur ces actions auto-détenues, lors de la mise en paiement, sera affectée au compte de Réserve Générale.

Il est précisé également que :

- au titre de l’impôt sur le revenu des personnes physiques, le dividende sera éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction prévue à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts,

- le dividende, lorsqu’il sera servi à des particuliers fiscalement domiciliés en France et dont les actions ou parts sociales ne sont pas inscrites dans un PEA, subira une retenue à la source au titre des prélèvements sociaux,

- les mêmes bénéficiaires qui entendraient par ailleurs opter pour le prélèvement de 21%, libératoire de l’impôt sur le revenu, devront en aviser la société avant la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée Générale constate que les montants du dividende distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende net (en euros)

2008

2 181 947

0,95

2009

1 848 124

0,75

2010

1 848 124

0,85

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2°du Code général des impôts.

Cinquième résolution – Autorisation donnée au Directoire de procéder au rachat d’actions de la Société.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou vendre des actions RADIALL, dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, aux fins :

* d’utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre l’acquisition d’un nombre entier d’actions dans le cadre d’opérations de regroupement des actions de la Société, * d’annuler les actions dans les conditions fixées par la loi, notamment pour optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire présentée ci-après, * d’honorer les obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d‘actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, * d’utiliser les actions acquises pour les conserver et les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 100 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Il n’y aura pas de prix de revente minimum par action. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions est de 12.000.000 euros.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2011.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Directoire qui pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.

Sixième résolution – Renouvellement de mandat de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yvon GATTAZ vient à expiration ce jour, renouvelle, pour une durée qui prendra fin le 17 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yvon GATTAZ.

Monsieur Yvon GATTAZ a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution – Renouvellement de mandat de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bruno GATTAZ vient à expiration ce jour, renouvelle, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bruno GATTAZ.

Monsieur Bruno GATTAZ a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution – Renouvellement de mandat de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Roselyne GATTAZ vient à expiration ce jour, renouvelle, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Roselyne GATTAZ.

Madame Roselyne GATTAZ a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution – Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme annuelle globale de trente et un mille (31 000) Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, étant précisé que la répartition de cette somme globale entre ses membres incombe au Conseil de Surveillance lui-même.

Dixième résolution – Pouvoirs.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer les dépôts et publications prévus par la loi.

Onzième résolution – Autorisation donnée au Directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % des actions composant le capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social, arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre (24) mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation, le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution – Augmentation de capital réservée aux salariés.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise, une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, aux conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

* autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1.200.000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail, * décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles, * décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire, * décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

* fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, * fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, * fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, * constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, * procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Treizième résolution – Pouvoirs.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer les dépôts et publications prévus par la loi.