Première résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élèvent à 65.675 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 21.896 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2012, qui s’élève à 3.623.621,58 €, de la manière suivante :

— la somme de

264.628,40 €

au poste « report à nouveau » qui sera apuré en totalité

— la somme de

1.264.422,28 €

à titre de dividendes, soit un dividende de 0,22 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau »

— Le solde, soit

2.094.570,90 €

au poste « autres réserves » qui passera ainsi de 6.101.541,04 eurosà 8.196.111,94 euros

———————

TOTAL

3.623.621,58 €

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 36,5 %, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividendes

en euros

Montant éligible à la

réfaction visée à

l’article 158 3 2° du

Code général des

impôts

en euros

Montant non éligible à

la réfaction visée à

l’article 158 3 2° du

Code général des

impôts

en euros

Exercice clos le 31 mars 2011

1.436.843,50

1.436.843,50

Néant

Exercice clos le 31 mars 2010

1.069.824,80

1.069.824,80

Néant

Exercice clos le 31 mars 2009

Néant

Néant

Néant

Troisième résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé et les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . − L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire détenu par le cabinet Altésis ainsi que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant détenu par le cabinet Cap Office viennent à expiration ce jour et décide de nommer :

- Le cabinet Cap Office, domicilié 12, quai du Commerce, 69009 Lyon, représenté par Monsieur Christophe Reymond, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

- Monsieur Christophe Goenaga, domicilié 12, quai du Commerce, 69009 Lyon, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

et ce, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2018.

Le cabinet Cap Office, représenté par Monsieur Christophe Reymond et Monsieur Christophe Goenaga ont d’ores et déjà fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions qui viennent de leur être confiées et qu’ils n’exerçaient aucune fonction et n’étaient frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Sixième résolution . − L’assemblée générale, constatant que les mandats de membres du conseil de surveillance de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, de Madame Anne Bignier et de Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie viennent à expiration ce jour, décide de renouveler lesdits mandats pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2018.

Septième résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide de ratifier le transfert de siège social du 112, chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, au 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly Cedex, à compter du 28 novembre 2011, décidé par le conseil de surveillance du 30 septembre 2011.

Huitième résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 15 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

- l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

- la couverture des plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011 sous la sixième résolution.

Neuvième résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011 sous la septième résolution.

Dixième résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire décide d’apporter les modifications suivantes aux articles 10, 12, 14, 16, 18-2, 20.1 et 23 des statuts de la société :

- Mise en harmonie des dispositions des articles 10 et 12 des statuts avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 et la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010

Les dispositions du dernier alinéa de l’article 10 des statuts sont ainsi remplacées par les dispositions suivantes :

« En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société est en droit, conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce dans les conditions prévues audit article, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres selon l’article L.228-2 du Code de commerce, le nom ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance, ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement, ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés ».

Les dispositions du dernier alinéa de l’article 12 des statuts sont ainsi remplacées par les dispositions suivantes :

« Le respect de cette obligation de déclarer le franchissement du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote aux assemblées générales, ou tout multiple de ce pourcentage, ne dispense en aucun cas les actionnaires, personnes physiques ou morales, du respect des dispositions légales prévoyant une obligation de déclaration auprès de la société en cas de détention de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la société, conformément aux dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce. »

- Modifications de l’article 14 des statuts afin de prévoir la possibilité pour le conseil de surveillance de révoquer les membres du directoire et de permettre au directoire de tenir une réunion par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication

Le troisième alinéa de l’article 14 est complété du paragraphe suivant, afin de prévoir la possibilité pour le conseil de surveillance de révoquer les membres du directoire :

« Les membres du directoire peuvent être révoqués à tout moment et ce qu’elle qu’en soit la cause, par décision du conseil de surveillance, sans que celui-ci ait à justifier d’un motif quelconque, et sans indemnités. »

Il est ajouté à la fin de l’article 14 des statuts le paragraphe suivant, afin de permettre au directoire de tenir une réunion par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication :

« Les réunions du directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des membres du directoire, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Le directoire peut établir un règlement intérieur fixant les conditions et modalités de leur mise en oeuvre. L’adoption des décisions visées à l’article L.232-1 Code de commerce ne peuvent intervenir par voie de visioconférence ou de télécommunication. »

- Modification de l’âge limite pour les membres du conseil de surveillance et suppression de l’obligation de détenir une action pour chaque membre du conseil de surveillance

Le septième alinéa de l’article 16 des statuts est rédigé comme suit, afin de fixer à 80 ans l’âge limite des membres du conseil de surveillance :

« Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des membre du conseil de surveillance en fonctions. »

Le huitième alinéa de l’article 16 des statuts est supprimé, les membres du conseil de surveillance n’ayant plus l’obligation de détenir une action de la société.

En conséquence, le paragraphe 4 de l’article 16 devient le paragraphe 3 et le paragraphe 5 devient le paragraphe 4.

- Suppression de l’article 18-2 suite à la modification de l’article L.225-87 du Code de commerce par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions normales n’ayant plus à être communiquées aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-87 du nouveau Code de commerce, l’article 18-2 est, en conséquence, supprimé.

- Mise à jour l’article 20.1 afin de le mettre en harmonie avec l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010

Les règles de participation et de représentation des actionnaires aux assemblées sont mises à jour, selon les dispositions des articles R.225-85 et L.226-106 II du Code de commerce, par la modification de l’article 20.1 des statuts comme suit :

Les troisième et quatrième alinéas sont ainsi remplacés par les paragraphes suivants :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou représenté dans les conditions fixées par la loi, sur justification de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228.1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. »

- Modification du quorum pour les assemblées spéciales

Les conditions de quorum prévues pour les assemblées spéciales sont modifiées, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 alinéa 3 du Code de commerce, en remplaçant le deuxième alinéa de l’article 23 des statuts par le paragraphe suivant :

« Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. »

Onzième résolution . − L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce :

- autorise le directoire à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la société existantes ou à émettre à la valeur nominale,

- en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au directoire sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées,

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le directoire en tenant compte de l’évolution du capital,

- fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 3 du Code de commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisation et délégation de compétence pourront être utilisées,

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions,

- décide cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation,

- décide et prend acte, en tant que de besoin que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- autorise le directoire, en cas d’opération sur le capital de la société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,

- décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves,

- confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisation et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,

- fixer les conditions de performance auxquelles sont soumises les attributions d’actions aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite «indisponible», par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

L’assemblée générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce.

De même, en cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la société visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le conseil de surveillance :

- soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;

- soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cession de leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le directoire, informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 dans sa quatorzième résolution.

Douzième résolution . − L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.