Première résolution (Augmentation du capital social de 17.760 €uros par émission de 74.000 actions de préférence « Actions AP »). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce relatif aux avantages particuliers, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, décide, sous réserve de l’adoption de la seconde résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social d’une somme de 17.760 €uros, pour le porter de 240.000 €uros à 257.760 €uros, par création et émission de 74.000 actions nouvelles de préférence (« Actions AP »), d’une valeur nominale de 0,24 €uro chacune, émises au prix unitaire de 5 €uros, soit avec une prime d’émission de 4,76 €uros par Action AP, le montant de la prime d’émission étant inscrit au passif du bilan dans un compte «Prime d’émission» sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux à libérer en numéraire, en totalité lors de la souscription.

Ces Actions AP, bénéficieront des prérogatives et droits privilégiés suivants :

1. Dividende Préciputaire.

Chaque action AP donnera droit, au titre de chaque exercice social, à un dividende préciputaire, versé par préférence aux actions ordinaires, prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice, et égal à 2,5 % du Prix d’Emission des actions AP comprenant nominal et prime d’émission.

Ce dividende préciputaire sera cumulatif et pourra être prélevé sur le bénéfice distribuable des exercices ultérieurs dans les limites fixées ci-après.

Ainsi, en cas d’insuffisance du bénéfice distribuable d’un exercice, la totalité de la partie non versée du dividende préciputaire dû au titre de cet exercice, sera prélevée en priorité sur le bénéfice distribuable des 5 exercices suivants.

En conséquence, au titre de chaque exercice, il sera prélevé sur le bénéfice distribuable :

— en premier lieu, les dividendes ou le solde des dividendes préciputaires restant dus au titre des 5 exercices précédents aux titulaires des Actions AP

— ensuite, un dividende égal à 2,5 % du Prix d’Emission des Actions AP

— le solde du bénéfice distribuable après paiement des dividendes préciputaires, sera à la disposition de l’Assemblée qui pourra l’affecter en tout ou partie, au service d’un dividende réservé aux Actions Ordinaires jusqu’à concurrence du montant servi aux Actions AP

— l’Assemblée Générale pourra enfin décider d’affecter égalitairement le surplus en tout ou partie, à titre de dividende au profit des actions ordinaires et Actions AP.

2. Attribution préférentielle du boni de liquidation.

Le titulaire d’actions de préférence bénéficiera d’un droit de priorité sur le boni de liquidation (ci-après « Boni de Liquidation »).

En cas de dissolution, de liquidation de la Société, le Boni de Liquidation, c’est-à-dire le produit de la liquidation disponible après extinction du passif, du paiement des frais de liquidation et, plus généralement, après tous paiements prioritaires imposés par la loi et les règlements applicables sera réparti en respectant les règles suivantes :

— en premier lieu, attribution prioritaire du Boni de Liquidation, aux Actions AP à concurrence de leur valeur nominale ;

— ensuite attribution de l’excédent du Boni de Liquidation, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires à concurrence de leur valeur nominale ;

— puis attribution de l’excédent du Boni de Liquidation, s’il en existe un, aux Actions AP à concurrence de leur prime d’émission majorée du montant tel que le TRI réalisé par ces actions AP soit équivalent à celui des obligations convertibles, soit 15 % (valeur nominale + dividende + rendement de la prime d’émission d’un montant équivalent à celui de la prime de non conversion des obligations convertibles) ;

— et enfin, attribution du solde, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires.

3. Attribution préférentielle du produit de cession des titres de la Société.

Le titulaire d’actions de préférence bénéficiera d’un droit de priorité sur le produit de cession des titres de la Société (ci-après « le Produit de Cession »).

En cas de cession de plus de 50 % des titres de la Société, le Produit de Cession sera réparti en respectant les règles suivantes :

— en premier lieu, attribution prioritaire du Produit de Cession, au prorata, aux Actions AP et aux Actions Ordinaires à concurrence de leur valeur nominale ;

— puis attribution de l’excédent du Produit de Cession , s’il en existe un, aux Actions AP à concurrence de leur prime d’émission majorée du montant tel que le TRI réalisé par ces actions AP soit équivalent à celui des Obligations Convertibles, soit 15 % (valeur nominale + intérêt + rendement de la prime d’émission d’un montant équivalent à celui de la prime de non conversion des obligations convertibles) ;

— et enfin, attribution du solde, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires.

4 Possibilité de conversion des Actions AP en Actions Ordinaires de la Société TELECOM DESIGN selon les mêmes règles que les Obligations Convertibles.

Ces Actions AP constituent, du fait des droits privilégiés qui leur sont attachés tels que définis ci-dessus, une nouvelle catégorie d’actions.

Elles sont créées à titre permanent pour toute la durée de la Société.

Sous réserve des droits spécifiques susmentionnés, ces Actions AP seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Toute modification des droits attachés à ces Actions AP devra être approuvée par l’Assemblée Spéciale des actionnaires de cette catégorie statuant dans les conditions de l’article L.225-99 du Code de commerce, notamment, en cas de fusion ou de scission, en l’absence d’échange des actions de préférence contre des actions des sociétés bénéficiaires conférant des droits particuliers équivalents.

L’Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu’au 30 novembre 2012 inclus.

Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation du capital sera caduque.

La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la Banque BNP PARIBAS, CENTRE D’AFFAIRES SUD-ATLANTIQUE ENTREPRISES, 10, allée de Tourny à BORDEAUX (33000), qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

Toutefois, en cas de nouveau tour de table d’au moins 500.000 €uros avant le 31 décembre 2016, les actions AP seront converties en actions et au prix du nouveau tour dans la limite d’un prix par action compris entre 3 €uros et 5 €uros, prime d’émission comprise.

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FCPI IXO Développement 4). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, désigné conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires et de réserver l’émission des 74.000 Actions AP nouvelles à :

— FCPI IXO Développement 4, représenté par sa société de gestion IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 550.000 €uros, ayant son siège social 34, rue de Metz à TOULOUSE (31000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 444.705.156, représentée par Monsieur Renaud du Lac, Président,

Lequel aura seul le droit de souscrire aux Actions AP à émettre au titre de l’augmentation de capital décidée sous la résolution précédente.

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réaliser l’augmentation de capital dans les conditions fixées par l’Assemblée). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de recueillir la souscription aux actions de préférence et les versements y afférents, de modifier, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, de prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital, de pourvoir à l’exécution des décisions qui précèdent, notamment de modifier en conséquence les comptes d’actionnaires.

Quatrième résolution: (Modification corrélative des statuts) — L’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit :

Article 8 – Capital social « Le capital social est fixé à la somme de 257.760 €uros, divisé en 1.074.000 actions de 0,24 €uro, entièrement libérées.

Il est composé de :

– 1.000.000 actions ordinaires « AO »,

– 74.000 actions de préférence « AP » bénéficiant des droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.

Elles sont créées à titre permanent pour toute la durée de la Société.

Les Actions AP peuvent être converties en Actions Ordinaires selon les mêmes règles que les Obligations Convertibles. Toutefois, en cas de nouveau tour de table d’au moins 500.000 €uros avant le 31 décembre 2016, les actions AP seront converties en actions et au prix du nouveau tour dans la limite d’un prix par action compris entre 3 €uros et 5 €uros, prime d’émission comprise. »

Cinquième résolution (Emission d’un emprunt obligataire d’un montant de 630.000 €uros, par émission de 126.000 obligations convertibles en actions ordinaires). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaire aux comptes, décide, sous les conditions suspensives du vote des résolutions précédentes, de la réalisation de l’augmentation de capital et de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 630.000 €uros, divisé en 126.000 obligations convertibles en actions de catégorie ordinaire (les « Obligations Convertibles »), d’une valeur nominale de 5 €uros chacune et fixe comme suit les modalités d’émission :

1. – Souscription et caractéristiques des obligations convertibles

1.1. Prix d’émission et libération. — Les Obligations Convertibles sont émises à un prix unitaire de 5 €uros.

Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versement en numéraire.

Les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, à la Banque BNP PARIBAS, CENTRE D’AFFAIRES SUD-ATLANTIQUE ENTREPRISES, 10, allée de Tourny à BORDEAUX (33000).

1.2. Forme et cessibilité des Obligations Convertibles. — Les Obligations Convertibles seront toutes nominatives. Leur propriété résultera de leur inscription en compte tenu par la Société.

Leur transmission s’effectuera exclusivement par un transfert sur les registres de la Société et sera réalisée, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant.

Tout transfert d’Obligations Convertibles emportera adhésion à toutes les conditions de l’émission, et cession de tous les droits et actions attachés à l’Obligation Convertible ainsi cédée.

1.3. Période de souscription. — Les souscriptions et versements seront reçus à l’issue de l’Assemblée et jusqu’au 30 novembre 2012 inclus, au siège social.

La souscription sera close par anticipation dès que toutes les Obligations Convertibles à émettre auront été souscrites. La souscription ne sera reçue que pour l’intégralité des 126.000 Obligations Convertibles.

1.4. Modalités de souscription – Date de jouissance des Obligations Convertibles. — L’exercice du droit de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription à la Société avant l’expiration du délai ci-dessus fixé.

Les Obligations Convertibles porteront jouissance à compter de leur souscription.

1.5. Intérêt portant sur les Obligations Convertibles. — Les Obligations Convertibles porteront intérêt au taux annuel de 2,5 %, calculé sur la base d’une année de 365 jours, le cas échéant prorata temporis. Les intérêts seront payables le 31 décembre de chaque année et pour la première fois, le 31 décembre 2012.

Les Obligations Convertibles cesseront de porter intérêt (i) du jour de leur conversion ou (ii) du jour où, mises en remboursement par la Société, elles seront intégralement remboursées en principal et intérêt.

En cas de non-paiement d’une échéance à bonne date, il sera décompté un intérêt de retard au taux annuel de 1,25 %, calculé prorata temporis sur la somme due à compter de la date d’échéance jusqu’au complet paiement, sur la base d’une année de 365 jours.

1.6. Durée de l’emprunt. — Les Obligations Convertibles qui n’auront pas été converties en actions seront amorties le 31 décembre 2016.

2. – Conversion des obligations convertibles.

2.1. Actions à émettre et parité de conversion. — Les obligataires auront la faculté d’obtenir à partir du 1er avril 2016 la conversion des Obligations Convertibles en actions ordinaires sur la base d’une valorisation de l’action de TELECOM DESIGN, P, telle que :

P=(5x(EBE2014+EBE2015)/2-EFN)/N

Où :

— EBE2014 et EBE2015 désigne l’EBE, respectivement des exercices 2014 et 2015 retraités de la production immobilisé, du crédit d’impôt si nécessaire et des charges de crédit bail et autres contrats de location financière.

— EFN désigne l’endettement financier net et signifie les emprunts obligataires incluant PNC (hors ceux convertis) ; augmenté des emprunts et dettes des établissements de crédit ; augmenté des emprunts et dettes financières diverses ; augmenté des comptes courants d’associés ; augmenté des engagements financiers totaux découlant des contrats de crédits bail et autres contrats de location financière ; augmenté de tout autre engagement financier hors-bilan, et notamment les effets escomptés non échus, avances factor, dailly, diminué des valeurs mobilières de placement ; diminué des disponibilités.

— N est le nombre d’action pleinement dilué au moment de la conversion

— P est le prix par action compris entre 3 €uros et 5 €uros, prime d’émission comprise.

Les définitions, exemples de calcul de taux de conversion sont présentées dans le contrat d’émission.

2.2. Forme et jouissance des actions issues de la conversion des Obligations Convertibles. — La demande de conversion des Obligations Convertibles formulée par un obligataire devra être accompagnée d’un bulletin de souscription des actions de la Société auxquelles cette conversion lui donnera droit, dûment rempli.

Les demandes de conversion accompagnées du bulletin de souscription correspondant seront reçues exclusivement au siège social de la Société.

Ce bulletin portera sur un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé comme indiqué ci-dessus et, le cas échéant, arrondi comme indiqué ci-dessous.

Les Obligations Convertibles converties en actions ordinaires deviendront automatiquement caduques.

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de la conversion d’Obligations Convertibles ne serait pas un nombre entier, il sera délivré aux titulaires ayant exercé la conversion soit le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur et il leur sera versé en espèces une somme égale au principal formant rompu majoré de l’intérêt dû et de la prime de non conversion y afférents, soit le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement supérieur à la condition de verser à la Société une somme égale à la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée multipliée par le prix unitaire de l’action tel qu’utilisé pour établir la valorisation de conversion.

Les actions issues de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions de catégorie ordinaire d’une valeur nominale de 0,24 €uro.

2.3. Dispositions destinées à rétablir ou protéger les droits des obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres.

(i) La Société s’engage, tant qu’il restera en circulation des Obligations Convertibles, sauf autorisation des obligataires conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, à ne pas procéder :

– à l’amortissement du capital social,

– à sa réduction par voie de remboursement,

– à une modification de la répartition des bénéfices,

– à l’émission d’actions de préférence entrainant une modification des règles de répartition de ses bénéfices ou un amortissement de son capital.

Toutefois, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires d’Obligations Convertibles dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce, la Société pourra cependant créer des actions de préférence.

(ii) La Société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des obligataires si elle décide de procéder à l’émission d’actions à souscrire contre numéraire, incorporation ou distribution de réserves ou primes d’émission.

A cet effet, la Société devra appliquer l’une des solutions prévues par les dispositions des § 1°, 2° et 3 ° de l’alinéa 2 de l’article L.228-99 du Code de commerce et dans le cas où la Société choisirait d’appliquer les dispositions prévues au 3° de l’article L.228-99 du Code de commerce, les nouvelles bases d’exercice du droit à conversion seront calculées en tenant compte :

1. en cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription, du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d’émission de ces titres et de la valeur des actions avant opération,

2. en cas d’attribution gratuite d’actions, du nombre d’actions auquel donne droit une action ancienne,

3. en cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l’action avant la distribution,

4. en cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l’action avant cette modification,

5. en cas d’amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l’amortissement et la valeur de l’action avant amortissement.

(iii) Dans les cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou droit à titres de créance, la Société en informera les obligataires par l’avis prévu à l’article R.228-92 du Code de commerce, pour leur permettre d’opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis.

(iv) L’absorption de la Société par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle sera soumise à l’approbation préalable des obligataires. Dans ce cas, les Obligations Convertibles pourront être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle.

(v) En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital de la Société, les droits de l’obligataire seront réduits en conséquence, comme s’il avait été remboursé avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;

(vi) En cas de réduction de capital de la Société non motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, les droits des obligataires seront réduits en conséquence, comme s’il avait été remboursé avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, les sommes leur revenant, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, devant être virées à un compte de réserve indisponible ;

En cas de réduction de capital de la Société non motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les obligataires pourront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

2.4. Jouissance des actions nouvelles. — Les actions nouvelles de catégorie ordinaire issues de la conversion des Obligations Convertibles seront assimilées aux actions anciennes de catégorie ordinaire et soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

3. – Amortissement des obligations.

3.1. Date. — Les Obligations Convertibles qui n’auront pas été converties en actions ordinaires seront remboursables en numéraire à la date d’échéance de l’emprunt obligataire, soit le 31 décembre 2016.

Ainsi les obligations non converties seront amorties en une seule fois, en totalité à la date d’échéance, par remboursement à leur valeur nominale augmentée de l’intérêt dû et de la Prime de non conversion définie ci- après.

3.2. Prime de non-conversion. — En cas de non-conversion des Obligations Convertibles à leur échéance, la Société versera une prime de non-conversion égale à 12,5 % (douze virgule cinquante pour cent) par an de la valeur nominale des Obligations Convertibles, à compter du jour de la souscription des Obligations Convertibles.

4. – Conditions particulières.

4.1. Exigibilité Anticipée. — Par exception aux dispositions relatives à l’amortissement normal, les Obligations Convertibles deviendront exigibles et immédiatement remboursables en numéraire principal et intérêts (y compris la prime de non conversion), dans les cas suivants :

4.1.1. défaut de paiement à bonne date de toutes sommes dues au titre de l’Emprunt Obligataire (soit en intérêt, soit en capital) se prolongeant plus de 30 jours après envoi à la Société d’une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception,

4.1.2. Non respect par la Société des obligations légales relatives à l’arrêté des comptes annuels, à la tenue des assemblées et à l’information des actionnaires et obligataires, se prolongeant plus de 30 jours après envoi à la Société d’une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception,

4.1.3. défaut de certification des comptes de la Société par le commissaire aux comptes et/ou défaut d’approbation des comptes par l’Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues par la loi, sauf prorogation du délai d’approbation accordée par le Président du tribunal de commerce statuant sur requête,

4.1.4. Non respect par la Société d’une quelconque de ses obligations au terme du présent contrat obligataire se prolongeant plus de 30 jours après envoi à la Société d’une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception,

4.1.5. modifications des statuts de la Société concernant le montant du capital social ou le statut des actions, à l’exception des modifications approuvées par écrit et préalablement par les Obligataires,

4.1.6. Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exception des bons émis au bénéfice des salariés,

4.2. Droit de conversion avant le 31 décembre 2016 :

4.2.1. – En cas de nouveau tour de table d’au moins 500.000 €uros, les obligataires auront l’option de convertir leurs obligations en actions et au prix du nouveau tour dans la limite d’un prix par action compris entre 3 €uros et 5 €uros, prime d’émission comprise.

4.2.2. En cas de cession ou changement de contrôle défini conformément aux articles L.233-1, L.233-3 et L.233-16 du Code de commerce, les obligataires auront l’option de convertir leurs Obligations Convertibles (i) avant le 1er avril 2016, au même prix de souscription que celui des Actions AP, c’est-à-dire au prix unitaire de 5 €uros, prime d’émission comprise, et (ii) à compter du 1er avril 2016, sur la base d’une valorisation de l’action de la Société telle que définie à l’article 2.1 susvisé.

4.3. Impôts. — Le paiement des intérêts et le remboursement des Obligations Convertibles sont effectués sous la seule déduction des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des obligataires.

4.4. Maintien de l’emprunt à son rang. — La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif ou à la conversion de la totalité des Obligations Convertibles (i) à ne constituer, en dehors du cours normal des affaires, au profit d’autres créanciers, aucune hypothèque sur ses biens et droits immobiliers ni aucun nantissement de fonds de commerce ou autre garantie ou privilège sans en faire bénéficier pari-passu et au même rang l’Obligataire et (ii) à ne pas consentir de garanties au bénéfice d’autres porteurs de valeurs mobilières telles que et sans que cette liste soit limitative, bons ou obligations négociables, émis ou à émettre, sans consentir les mêmes garanties et au même rang à l’Obligataire.

4.5. Masse des porteurs. — Les titulaires d’Obligations Convertibles seront groupés en une masse dotée de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L.228-46 du Code de commerce.

Les titulaires d’Obligations Convertibles seront réunis en Assemblée afin de désigner le représentant de la Masse des titulaires d’Obligations Convertibles et de définir ses pouvoirs conformément aux dispositions légales.

L’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations Convertibles sera convoquée par le Conseil d’Administration, par le représentant de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.

Toutefois, un ou plusieurs titulaires d’Obligations Convertibles réunissant au moins le trentième des titres de la masse pourront adresser à la Société ou au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations Convertibles.

Si cette Assemblée Générale des titulaires d’Obligations Convertibles n’a pas été convoquée dans les deux (2) mois qui suivent la demande, les auteurs de la demande pourront charger l’un d’entre eux de poursuivre en justice la désignation d’un mandataire qui convoquera l’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations Convertibles.

Les assemblées des titulaires d’Obligations Convertibles seront réunies au siège social de la Société si elles sont convoquées par le Conseil d’Administration.

5. – Pouvoirs et autorisation.

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’Administration et lui donne pouvoir à l’effet de :

— Recueillir les souscriptions aux obligations convertibles émises,

— Recueillir les demandes de conversion des obligations convertibles émises,

— Constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital du fait de la conversion de toutes les obligations convertibles,

— Modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

— Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des obligations convertibles en cas d’opération financière concernant la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles aux émissions ci-avant.

Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SCR IRDI Midi Pyrénées, FIP IXO Développement 5). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par les dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce sur les 126.000 Obligations Convertibles à émettre et de le réserver, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, à :

— La SCR IRDI Midi Pyrénées, société anonyme au capital de 40.937.600 €uros, ayant son siège social Place 18, place Dupuy à TOULOUSE (31000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 321.969.297, représentée par Monsieur Thierry LETAILLEUR, Président et Directeur Général,

— Le FIP IXO Développement 5, fonds d’investissement de proximité créé conformément à l’article L.214-41-1 du Code monétaire et financier, représenté par sa société de gestion IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 550.000 €uros, ayant son siège social 34, rue de Metz à TOULOUSE (31000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 444.705.156, représentée par Monsieur Renaud du Lac, Président,

Lesquels, auront seuls le droit de souscrire aux Obligations Convertibles à émettre au titre de l’emprunt obligataire décidé sous la résolution précédente, dans les proportions suivantes :

— SCR IRDI Midi Pyrénées, à hauteur de 100.000 Obligations Convertibles pour un montant de 500.000 €uros

— FIP IXO Développement 5, à hauteur de 26.000 Obligations Convertibles pour un montant de 130.000 €uros

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration constate que la conversion des Obligations Convertibles emporte de plein droit, au profit des obligataires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de la conversion.

Seuls les obligataires auront dès lors le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises au titre de la conversion des Obligations Convertibles, objet de la présente résolution.

Septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un plafond global de 9.600 €uros par émission d’actions nouvelles ordinaires de numéraire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, dans la limite d’un montant nominal maximum de 9.600 €uros par création et émission de 40.000 actions nouvelles ordinaires, d’une valeur nominale de 0,24 €uro chacune, émises au prix unitaire de 5 €uros, soit avec une prime d’émission de 4,76 €uros par action ordinaire.

Si le Conseil use de cette délégation, il pourra réaliser l’augmentation de capital par émission d’actions à souscrire et à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Le Conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de INFO NETWOK SYSTEMS). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, et statuant sur le rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation de compétence consentie sous la première résolution, au profit de :

— la société INFO NETWORK SYSTEMS, société anonyme au capital de 500.226 €uros, ayant son siège social 12 rue Rémora à GRADIGNAN (33170), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 408.254.886, représentée par Monsieur Bruno MAUREL, Directeur Général,

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’Administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé au prix unitaire de 5 €uros, soit avec une prime d’émission de 4,76 €uros par action ordinaire et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la première résolution réduite de 26 à 18 mois.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d’un montant maximum de 6.000 €uros par l’émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

— décide que le Président et Directeur Général dispose d’un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 6.000 €uros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Dixième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Onzième résolution. — Lorsqu’il est fait usage de cette délégation, le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes sont tenus, conformément aux dispositions des articles L.225-129-5, L.225-135 et R.225-116 du Code de commerce, d’établir chacun un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l’opération présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.

Le Conseil d’Administration doit également joindre au rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.