Première résolution (Programme de rachat d’actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivant du Code du commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des Marches Financiers et du Règlement N°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à acheter ou faire acheter des actions de la Société :

– dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social,

– pour un prix maximum d’achat fixé à 1,00 € par action.

A titre indicatif, au 31 octobre 2012, le capital social de la Société se compose de 6 666 546 actions. Sur cette base le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 666 655 actions et le montant maximal qu’elle serait amener à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 666 655 €.

L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ;

– en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;

– en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société ;

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable ;

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Deuxième résolution (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la procédure d’alerte). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la procédure d’alerte et du rapport du Conseil d’Administration, prend acte des termes desdits rapports ainsi que des mesures envisagées et décrites dans le rapport du Conseil d’Administration en vue d’assurer la continuité de l’exploitation.

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

– A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

– Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

– Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil le décide expressément, à titre réductible.

5) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission par offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1) 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

2. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la treizième résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante :

– dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

– dans les hypothèses autres que celle visée ci-dessus, le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce.

5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions;

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission par placement privé d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L 225-136 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 625 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la treizième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante : le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, avec une décote éventuelle de 5 % maximum.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de:

(a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

© déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

(d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

(e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

(f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

(g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(i) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières représentatives de créances et/ou donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera ;

(j) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3°) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la treizième résolution.

4°) décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

– Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant notamment dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ;

– Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ;

– Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de montant en devises ;

– Tout investisseur, personne physique ou morale, investissant au titre du dispositif d’exonération d’impôt sur la fortune (ISF) prévu aux articles 885-0 V bis du Code Général des Impôts et 885-I ter du Code Général des Impôts.

6°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;

b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;

c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8°) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution

Huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) . — Pour chacune des émissions décidées en application des quatrième à septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées par émission d’actions ordinaires et/ou d’obligations convertibles et/ou remboursables en actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution ci-après, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.225.129 à L.229-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et au moment qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservation au profit d’une personne dénommée conformément à la dixième résolution ci-après, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’obligations convertibles et/ou remboursables en actions ordinaires de la Société (les « Obligations ») ;

2) fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, immédiatement par émission directement d’actions ordinaire ou à terme sur conversion ou remboursement des Obligations, à quatre millions d’euros (4.000.000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) au moyen de l’émission immédiatement ou à terme d’au plus quatre millions (4.000.000) actions ordinaires d’un euro (1,00 €) de valeur nominale ;

3) décide que le prix unitaire de souscription des valeurs mobilières émises, le cas échéant prime d’émission incluse, sera fixé de la manière suivante :

a. en cas d’émission directement d’actions ordinaires, le prix d’émission, prime d’émission incluse, sera égal au minimum à 85 % (quatre-vingt cinq pour cent) du plus bas des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Prologue tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse de la décision d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration ou, si la décision de celui-ci intervient avant l’heure de clôture du cours ou un jour autre qu’un jour de bourse, au jour de bourse précédant immédiatement ladite date de décision d’utilisation, sans cependant que ce prix de souscription ne puisse être inférieur à un euro (1,00 €) ;

4) décide, dans le cas de l’émission d’Obligations, que leur parité de conversion et/ou de remboursement sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

– “N” : le nombre d’actions ordinaires de la Société d’une valeur d’un euro (1,00 €) libérées, sur conversion ou remboursement d’une Obligation, par compensation avec le montant de la créance obligataire que chacune représente ;

– “Vn” : la valeur nominale d’une Obligation ;

– “P” : au minimum 85 % (quatre-vingt quinze pour cent) du plus bas des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Prologue tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse précédant immédiatement la date de la notification de la conversion ou du remboursement, sans pouvoir être inférieur cependant à un euro (1,00 €) ;

5) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer la date des émissions et leur montant dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2) ci-dessus ;

– arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier ;

– préciser la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre dans les limites de la présente délégation, notamment, s’agissant de l’émission d’Obligations, leur durée, les conditions de leur conversion et/ou remboursement en actions, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ;

– arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux valeurs mobilières ;

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

– recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières et, le cas échéant, aux actions nouvelles résultant de la conversion ou du remboursement d’Obligations émises, ainsi que les versements y afférents ;

– négocier et conclure avec le souscripteur des Obligations un contrat d’émission conforme aux décisions de l’Assemblée Générale aux termes de la présente Résolution ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires d’Obligations, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

– constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société directement ou sur conversion ou remboursement d’Obligations et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

– d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente Résolution.,

6) prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires d’Obligations, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ;

7) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

8) décide que la présente délégation expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée en relation avec la délégation précédente). — En conséquence de la Résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de toute émission de valeurs mobilières en application de la délégation objet de la neuvième résolution, intégralement au profit de :

— YA GLOBAL MASTER SPV LTD, une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans ; ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman et son principal établissement 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 (USA) ;

représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA).

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré,

décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-92 du même code, et L.225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-91 du même code,

1) de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de quatre millions (4.000.000) bons d’émission d’actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaires l’obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d’une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l’émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l’émission des BEA,

étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

2) d’autoriser le Conseil d’Administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d’exercer son (leur) droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de quatre millions d’euros (4.000.000 €), par émission d’un maximum de quatre millions (4.000.000) actions ordinaires, d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi;

3) de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement de droit étranger, ayant notamment pour activité la souscription de titres de capital et/ou donnant accès au capital sur demande des émetteurs desdits titres financiers, sous la forme d’opérations d’ « equity lines » telles que définies dans la Position de l’AMF relative aux Equity Lines et aux PACEO du 16 Novembre 2007, qui auront seuls le droit de souscrire aux quatre millions (4.000.000) BEA à émettre en vertu de la présente autorisation ;

4) de fixer les principales modalités et conditions de souscription et d’exercice des BEA ainsi qu’il suit :

ii. le prix de souscription d’un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire l’obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d’une (1) action par bon ;

iii. les actions nouvelles émises par exercice de BEA, seront soumises à toutes les dispositions des statuts applicables aux actions de même catégorie, dès leur souscription, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;

iv. le prix de souscription des actions nouvelles en exercice de bons devra être immédiatement et intégralement libéré lors de la souscription, par des versements en numéraire ;

5) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée et le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

6) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer le prix de souscription d’une (1) action sur exercice d’un (1) BEA qui sera égal au prix le moins élevé entre :

– la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA et

– le dernier cours de clôture précédant l’exercice des BEA,

prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 20 % ;

7) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de, généralement, prendre toutes mesures, notamment le cas échéant en vue de réserver conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, effectuer, avec faculté de subdélégation, toutes formalités pour réaliser l’émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, modifier corrélativement les statuts, et faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;

8) de rappeler que le Conseil d’Administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions prévues au 2ème alinéa de 1’article L.225-138 I du Code de Commerce.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de bons d’émission d’actions (BEA) portant obligation de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce,

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de 4.000.000 BEA, qui obligeront son titulaire à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière, étant précisé que l’émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois années suivant l’émission des BEA ;

2) Autorise le Conseil d’Administration, afin de permettre au titulaire des bons d’exercer son droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de 4.000.000 euros, par émission d’un maximum de 4.000.000 actions d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi ;

3) Décide, pour la totalité des bons à émettre, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA Global Master SPV Ltd, une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA), pour un montant de 4.000.000 BEA, qui aura seul le droit de souscrire les bons à émettre en vertu de la présente autorisation ;

4) Décide expressément de supprimer, au profit du titulaire de bons, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice de ces bons ;

5) Décide des principales modalités suivantes d’émission et d’exercice des bons :

– Les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;

– L’émission des bons ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément à l’article L. 225-138 III du Code de Commerce ;

– Le prix de souscription d’un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire l’obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d’une action par bon ;

– Le prix de souscription d’une action par exercice d’un bon sera égal au prix le moins élevé entre :

– la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA et

– le dernier cours de clôture précédant l’exercice des BEA,

prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 20 % ;

Les actions nouvelles émises par exercice de BEA seront assimilées aux actions existantes dès leur émission, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;

6) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles par exercice de bons devra être libéré intégralement lors de la souscription, souscription qui devra être opérée en espèces ;

7) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article L. 225-138 I du Code de Commerce.

Treizième résolution (Limitation globale des délégations de compétence prévues aux cinquième à septième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :

– 20 000 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des cinquième à septième résolutions, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

– 20 000 000 le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu des cinquième à septième résolutions.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément à la réglementation en vigueur. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4% du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’Administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— Le cas échéant :

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225 129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 400.000 euros, soit un nombre total maximum de 400.000 actions d’un nominal de 1 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

– décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle sera arrêté le prix de souscription et d’acquisition des actions par exercice des BSAAR , sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

– prend acte que, conformément à l’article L 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

– conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de Monsieur Georges Seban). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225 129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 300.000 euros, soit un nombre total maximum de 300.000 actions d’un nominal de 1 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à Monsieur Georges Seban.

– décide que le Conseil d’Administration :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle sera auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission le prix de souscription et d’acquisition des actions par exercice des BSAAR , sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

– prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice du titulaire de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

– conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de Monsieur Jaime Guevara). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225 129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200.000 euros, soit un nombre total maximum de 200.000 actions d’un nominal de 1 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à Monsieur Jaime Guevara.

– décide que le Conseil d’Administration :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle sera auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission le prix de souscription et d’acquisition des actions par exercice des BSAAR , sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

– prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice du titulaire de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

– conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.