Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans les comptes.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, l’affectation suivante du bénéfice de 179 967 453,69 € de l’exercice clos le 31 mars 2008 :

Résultat de l’exercice
179 967 453,69 €

Report à nouveau antérieur
1 262 405 592,23 €

Affectation à la réserve légale
4 178 896,40 €

Bénéfice distribuable
1 438 194 149,52 €

Dividendes versés ()
226 563 403,20 €

Report à nouveau
1 211 630 746,32 €

() Dividendes versés aux 141 602 127 actions composant le capital

L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour l’exercice clos le 31 mars 2008 à 1,60 € par action portant jouissance du 1er avril 2007.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et à l’abattement fixe annuel, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts qui peut être faite lors de l’encaissement de ce dividende ou qui peut avoir été faite sur des revenus perçus au cours de la même année.

Le dividende sera détaché de l’action le 26 juin 2008 et payable en espèces le 1er juillet 2008. Dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende leur revenant serait affecté au report à nouveau.

L’assemblée prend acte, conformément à la loi, qu’il a été distribué un dividende de 0,80 € par action au titre de l’exercice 2006/07 éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2 du Code général des impôts et qu’aucun dividende n’avait été distribué au titre des exercices 2005/06 et 2004/05.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2006/07 qui y est mentionnée et qui s’est poursuivie durant l’exercice 2007/08.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une convention réglementée relative à des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Patrick Kron ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve chacun des engagements pris au bénéfice de M. Patrick Kron, Président-Directeur Général de la Société, mentionnés dans ce rapport.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de la société Bouygues en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration réuni le 18 mars 2008, de la société Bouygues en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Olivier Poupart-Lafarge, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009/10.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Béchat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Béchat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011/12.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Colombani). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pascal Colombani pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011/12.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Hauser). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard Hauser pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011/12.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société au 31 mars 2008, soit un nombre théorique de 14 160 212 actions de € 14 de nominal et un montant théorique maximal de 2 832 042 400 € sur la base du prix maximum d’achat fixé ci-après.

Cette autorisation pourra être utilisée :

– en vue d’annuler des actions acquises dans les conditions prévues par la loi ;

– dans le but d’attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

– en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

– en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– ainsi que dans le cadre d’une gestion active et optimisée des fonds propres de la Société et de son actionnariat.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société.

Le prix d’achat ne pourra dépasser 200 € par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas soit d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. Par ailleurs, ces actions pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et L. 225-197-1 du Code de commerce.

Sous réserve de l’approbation de la seizième résolution de la présente assemblée relative à la division par deux du nominal de l’action, le prix maximum d’achat sera ramené à 100 € par action et, le nombre théorique d’actions pouvant être racheté à 28 320 424 actions.

La présente autorisation, qui annule et remplace l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 26 juin 2007 dans sa douzième résolution, est donnée jusqu’à la date de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes de l’exercice commencé le 1er avril 2008.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices, ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euro ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euro, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. décide que :

– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder 600 millions d’euros augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des actions émises le cas échéant, immédiatement ou à terme en vertu de la douzième résolution et de la treizième résolution (hors ajustements) s’imputera sur ce plafond d’augmentation de capital ;

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créance émises, le cas échéant, en vertu de la douzième résolution s’imputera sur ce plafond ;

3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :

– répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement prévu ;

– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit ;

5. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 2 ci-dessus ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

– fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale ;

– fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;

– fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;

– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;

– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

8. prend acte que cette délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale du 26 juin 2007 dans la treizième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. délègue au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

3. décide que :

– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 250 millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu de la treizième résolution et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la onzième résolution de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter de ces deux autorisations n’excède pas 600 millions d’euros (hors ajustements) ;

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que tout montant nominal de valeurs mobilières représentatives de droits de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de valeurs mobilières représentatives de droits de créance fixé dans la onzième résolution de la présente Assemblée Générale, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter de ces deux autorisations n’excède pas 2 milliards d’euros ;

4. décide que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;

5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de numéraire émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit actuellement, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 3 ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

9. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 3 ci-dessus ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

– fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale ;

– fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;

– fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;

– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;

– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises,

– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

– décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé par la douzième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution ;

– délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

– décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2007 dans la quinzième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 :

1. autorise le Conseil d’Administration, pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions émises en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce ;

2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente autorisation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; décide toutefois que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de la France ;

3. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

4. décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail ;

5. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux-dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de :

– déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ;

– arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

– procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace pour sa partie non utilisée l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2007 dans la dix-neuvième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

2. décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des quatorzième et quinzième résolutions n’excède pas 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) les salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investi en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la quatorzième résolution, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment de :

– fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et leur mode de libération ;

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

– procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émissions ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

6. décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace pour sa partie non utilisée l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2007 dans la vingtième résolution.

Toute émission d’actions effectuée en vertu de la présente résolution devra être réalisée dans un délai maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Division par deux du nominal des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de diviser par deux la valeur nominale des actions composant le capital social, soit de 14 € à 7 €, le capital social restant inchangé.

En conséquence, l’assemblée générale décide que :

– chaque action de 14 € de valeur nominale composant le capital social à la date de la division du nominal sera de plein droit échangée contre 2 actions de 7 € de valeur nominale, qui jouiront des mêmes droits que les actions anciennes ;

– le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société attribuées préalablement à la division de la valeur nominale sera multiplié par deux tandis que les prix unitaires d’exercice de ces options seront divisés par deux ;

– le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des plans décidés avant la division de la valeur nominale sera multiplié par deux.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour fixer la date d’effet de cette division du nominal qui devra être postérieure au 1er juillet 2008, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division ainsi qu’à ceux visés ci-dessus, pour modifier l’article 6 des statuts relatif au montant du capital social et à la valeur nominale de l’action, et pour procéder à toutes formalités, et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile à la mise en oeuvre de la présente décision.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide :

– de modifier le 6ème alinéa du paragraphe 2. Admission et représentation – de l’article 15 des statuts et de créer un 7ème alinéa, pour le mettre en conformité avec les articles R. 225-77, R. 225-79 et R. 225-85 et suivants du Code de commerce dans sa partie réglementaire instituée par le décret N°2007-431 du 25 mars 2007 et préciser les modalités du vote électronique exprimé avant l’Assemblée Générale, et

– de supprimer la deuxième phrase du paragraphe 3. « Droit de vote » de l’article 15 des statuts, suite à l’expiration, le 5 août 2007, du délai de deux ans pour procéder au regroupement des actions décidé en 2005.

En conséquence, elle décide de modifier comme suit les paragraphes 2. et 3. de l’article 15 des statuts :

Article 15 – Fonctionnement des Assemblées Générales :

2. Admission et représentation

Nouvelle rédaction :

« Les Assemblées Générales, Ordinaire Et Extraordinaire, se composent de tous les actionnaires indistinctement.

Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont le doit d’exercer leur droit de vote que si leurs actions font l’objet d’un enregistrement comptable au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales du Code de commerce et réglementaires au troisième jour ouvré précédant le jour de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur.

Cet enregistrement comptable est constaté selon les modalités prévues par la Loi.

Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance à une Assemblée Générale dans les conditions fixées par la Loi.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil d’Administration ou résultant de la Loi.

Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que les attestations de participation, peuvent être établis sur un support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée Générale. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors les cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R.225-85 du Code de commerce.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Toutefois, conformément au 7e alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un intermédiaire inscrit.

Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandé l’un de ces documents. Toute cession intervenue avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sera prise en compte dans les conditions prévues par la Loi.

Le Conseil d’Administration peut organiser, dans les conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des actionnaires aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

3. Droit de vote :

Chaque membre a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou spéciales."

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.