Première résolution. — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées, les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance du bilan et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, l’assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle constate et approuve les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 17 563 euros (dix-sept-mille-cinq-cent-soixante-trois) et qui ont donné lieu à une imposition de 5 854 euros (cinq-mille-huit-cent-cinquante-quatre).

Elle constate que les comptes annuels présentent un bénéfice net comptable de 2 344 524 euros (deux millions trois-cent-quarante-quatre mille cinq-cent-vingt-quatre).

Deuxième résolution. — L’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Troisième résolution. — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice net comptable de 2 344 524 euros (deux millions trois-cent-quarante-quatre mille cinq-cent-vingt-quatre), l’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide de l’affectation suivante :

Bénéfice de l’exercice :
2 344 524 euros
En intégralité au compte report à nouveau

qui passe d’un montant de (45 338 902) euros
à un montant de (42 994 378) euros
Total égal au bénéfice de l’exercice
2 344 524 euros

Il est précisé qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Le Président expose aux actionnaires qu’en raison des pertes réalisées sur le périmètre de consolidation dont Spir SA est la tête de groupe soit -4,7 millions d’euros, le conseil d’administration propose de ne pas procéder à une distribution de dividendes.

Quatrième résolution. — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que les explications complémentaires, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012, laissant apparaître un chiffre d’affaires de 542,5 millions d’euros, une perte nette de l’ensemble consolidé de -4,7 millions d’euros et une perte nette part du groupe de -4,7 millions d’euros.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune desdites conventions.

Sixième résolution. — Renouvellement de Henri Tracou dont le mandat arrive à échéance à l’AG ?

Septième résolution. — Remplacement de Gérard Bécue décédé le 6 mars 2013 ?

Huitième résolution. — L’assemblée générale décide que le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’année 2013 s’élève à la somme de 140 000 euros.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012 d’acquérir des actions de la société, constate que les objectifs fixés ont été respectés et approuve les dites acquisitions.

Dixième résolution. — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il lui plaira, des actions de la société dans la limite de 8% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, soit 499 632 actions.

L’assemblée prend acte que, lorsque les actions sont rachetées pour animer le marché et favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 8% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4% du capital social,
- attribuer des actions aux salariés de la société et des filiales du groupe Spir Communication, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, pour le service des options d’achats ou de souscriptions d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- l’achat d’actions pour conservation et utilisation dans le cadre des opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre), en respectant le plafond légal de 5% du capital social.

En outre, il est précisé, que les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens et de toutes manières, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l’utilisation d’instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 100 euros par action et le prix minimum de vente être inférieur à 15 euros par action. Ce prix d’achat maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration conformément au nombre d’actions de la Société existantes après d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

A titre indicatif, le montant maximal susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme est fixé à 49.963.200 euros.

La présente autorisation est donnée pour dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012 dans sa onzième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Onzième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou extraits du présent procès-verbal pour réaliser tous dépôts et publications éventuellement nécessaires.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des cadres supérieurs des sociétés du groupe des plans d’options d’achat d’actions et/ou des plans d’options de souscription d’actions. Cette autorisation est donnée, dans la limite d’un montant maximum de 4% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et compte tenu des options et attributions déjà consenties en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 mai 2012 dans sa douzième résolution, ainsi que des attributions éventuellement consenties en vertu de l’autorisation sollicitée aux termes de la treizième résolution ci-après (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation).

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide :

- que les plans dont les modalités seront arrêtées par le conseil d’administration soumettront l’octroi des options aux dirigeants mandataires sociaux ou des cadres supérieurs à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le Comité de Rémunération.

- que la valorisation des options ne doit pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations attribué à chaque dirigeant mandataire social et qu’à ce titre, le conseil d’administration fixera le pourcentage de la rémunération globale de chaque mandataire que cette attribution ne doit pas dépasser, sans que ledit pourcentage excède 25% (tenant compte tant des plans d’achat ou de souscription visés par la présente résolution que des plans d’attribution gratuite visés par la treizième résolution).

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en œuvre chaque plan sont la motivation et la fidélisation des collaborateurs en leur permettant de participer à la croissance du groupe.

Le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties. Toutefois, par dérogation aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce autorisant une décote de 20% par rapport à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, et conformément aux recommandations publiées le 6 octobre 2008 par l’AFEP-MEDEF qui prévoient notamment la suppression de la décote, le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les actions seront consenties.

Si la société réalise une des opérations visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées au plus tôt dans un délai de 4 ans et au plus tard dans un délai de 8 ans à compter du jour où elles sont consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de la levée d’options.

Le conseil d’administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être levées. Il pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de souscription et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options tout en se conformant à toutes les dispositions en vigueur et notamment aux recommandations du 6 octobre 2008 publiées par l’AFEP et le MEDEF.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscriptions d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des cadres supérieurs des sociétés du groupe des plans d’attribution d’actions gratuites existantes de la société. Cette autorisation est donnée, dans la limite d’un montant maximum de 4% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et compte tenu des options et attributions déjà consenties en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 22 mai 2012 dans sa douzième résolution, ainsi que des options éventuellement octroyées en vertu de l’autorisation donnée aux termes de la douzième résolution ci-avant (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation).

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide :

- que les plans dont les modalités seront arrêtées par le Conseil d’administration soumettront les éventuelles attributions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou aux cadres supérieurs à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le Comité de Rémunération,

- que la valorisation des actions ne doit pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations attribué à chaque dirigeant mandataire social et qu’à ce titre, le conseil d’administration fixera le pourcentage de la rémunération globale de chaque mandataire que cette attribution ne doit pas dépasser, sans que ledit pourcentage excède 25%.

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en œuvre chaque plan sont la motivation et la fidélisation des collaborateurs en leur permettant de participer à la croissance du groupe.

L’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration. L’assemblée générale fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.

L’assemblée générale décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite des actions, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options tout en se conformant à toutes les dispositions en vigueur et notamment aux recommandations du 6 octobre 2008 publiées par l’AFEP et le MEDEF. Le conseil d’administration pourra prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater les dates d’attribution définitive, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129- 6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue sa compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans la limite de 1% du capital à la date de la décision, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions autorisées par la douzième résolution ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en application de la présente autorisation ;

- décide que le prix sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions nouvelles en application des dispositions ci-dessous ; et

- décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- modifier les statuts en conséquence ; et

- généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires.