PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 164 317,43 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la Société se solde par un bénéfice comptable de 2 103 924 137,89 euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos, soit 2 103 924 137,89 euros, au compte “Report à nouveau”, dont le montant déficitaire passe ainsi de (2 178 546 463,74) euros à (74 622 325,85) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.22538 du Code de commerce, approuve l’avenant à l’accord de gouvernance conclu entre la Société, Vector Capital IV, L.P.,Vector Entrepreneur Fund III, L.P. et Vector Capital Corporation.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 décembre 2012, de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Loïc Desmouceaux, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lloyd Carney). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Lloyd Carney et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Lloyd Carney pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Laura Quatela en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Laura Quatela en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice 2013, à 650 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter des actions de la Société en vue de couvrir des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2012 un nombre d’actions n’excédant pas 33 554 384 ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas être supérieur à 335 543 840 euros.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Il est précisé que ces opérations ne pourront intervenir en période d’offre publique d’achat portant sur les valeurs donnant accès au capital de la Société.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et conformément aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;
2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, auquel s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de Commerce ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime,
c. approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation,
d. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration,
e. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et
f. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa douzième résolution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
2. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du Travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
3. autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du Travail ;
4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital,
b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
6. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 dans sa quinzième résolution.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor ;
4. décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :
a. le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la treizième résolution,
b. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital,
c. à titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts ;
6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 dans sa seizième résolution.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés qu’il déterminera et éventuellement des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les “Options”) ;
2. décide que les Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seront soumises à (i) une condition de présence et à (ii) une ou des conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’administration ;
3. décide que les Options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 26 843 507, représentant 8 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé (i) que les actions auxquelles auraient donné droit les Options attribuées mais devenues caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’administration ne seront pas prises en compte pour les besoins du calcul de l’enveloppe susvisée de 26 843 507 actions et (ii) que cette enveloppe est fixée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux règlements applicables, les droits des bénéficiaires ;
4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des Options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225209 du Code de Commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des Options ;
5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des paiements en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
6. en conséquence, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :
a. d’arrêter la liste des bénéficiaires d’Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux,
b. de déterminer si les Options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions,
c. de fixer les modalités et conditions des Options, et notamment :
i. la durée de validité des options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans,
ii. la ou les dates ou périodes d’exercice des Options,
iii. des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,
iv. de déterminer les conditions de présence et de performance applicables aux Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux,
d. le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,
e. d’arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
f. Et de modifier les termes du plan susvisé si nécessaire ;
7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa dix-septième résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou à une catégorie d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,50 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;
3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;
4. décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de :
a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
b. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes
c. fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions,
d. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions,
e. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce ;
7. prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;
8. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa quatorzième résolution.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.