Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des
rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2023, approuve les comptes sociaux dudit
exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve
le bénéfice net après impôts à 9 620 358 187,18 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et
charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 2 467 540,62 euros au cours de l’exercice écoulé, et
l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 637 365,74 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance pris e des
rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2023, approuve les comptes consolidés dudit
exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et mise en distribution du dividende).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide l’affectation du
résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :
(en euros)
Résultat net de l’exercice 9 620 358 187,18
Report à nouveau bénéficiaire 37 654 403 980,75
Total 47 274 762 167,93
Dividende 5 278 396 081,40
Report à nouveau 41 996 366 086,53
Total 47 274 762 167,93
Le dividende d’un montant de 5 278 396 081,40 euros correspond à une distribution de 4,60 euros par action ordinaire au nominal de
2,00 euros, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à
nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.
En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont
soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option
pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à
l’article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû.
Le dividende de l’exercice 2023 sera détaché de l’action le 21 mai 2024 et payable en numéraire le 23 mai 2024 sur les positions
arrêtées le 22 mai 2024 au soir.
Conformément à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices
s’établissaient ainsi :
(en euros)
Exercice Nominal
de l’action
Nombre
d’actions (hors actions auto-détenues)
Dividende
par action
Montant des dividendes éligibles
à l’abattement prévu
à l’article 158 3. 2° du CGI
2020 2,00 Mai : 1 249 076 590
Septembre : 1 249 076 590
Mai : 1,11
Septembre : 1,55
3 322 543 729,40
2021 2,00 1 233 609 675 3,67 4 527 347 507,25
2022 2,00 1 216 303 775 3,90 4 743 584 722,50
La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l’article 243
bis, alinéa 1 du Code général des impôts n’est mise en distribution.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -
38 et suivants du Code de commerce).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rap port
spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -38 et suivants du Code
de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital
social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 17 novembre 2023 au maximum 114 747 740
actions.
L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;
- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des plans d’options d’achat d’actions, à
l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation au x fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des
mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code
de commerce ;
- aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021 -01 du 22 juin 2021 ;
- pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux -ci.
Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le
respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis
aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 96 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à
la date du 17 novembre 2023, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un
montant maximal d’achat de 11 015 783 040 euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée s par
la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour
la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,
remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 et est
consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et
de certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration :
- décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, avec mission de certification des comptes et de
certification des informations en matière de durabilité : Deloitte & Associés, société par actions simplifiée, dont le siège
social est sis 6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense CEDEX immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro 572 028 041 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution (Non-renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires et de trois Commissaires aux
comptes suppléants venant à expiration et nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des
comptes et de certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, constatant que la Société n’a plus l’obligation de nommer des Commissaires aux comptes suppléants :
- décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaires aux comptes titulaire de PriceWaterHouseCoopers Audit, société
anonyme, dont le siège social est sis 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine CEDEX, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro 672 006 483 RCS Nanterre, venant à expiration à l’issue de la présente
Assemblée ;
- décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Mazars, société anonyme, dont le siège
social est sis Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, Courbevoie (92), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée ;
- décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS, société par actions simplifiée, dont
le siège social est sis 6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro 315 172 445 RCS Nanterre, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée ;
- décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue
de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92), venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée ;
- décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Charles de Boisriou, 28 rue
Fernand Forest, Suresnes (92), venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée ;
- décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et de
certification des informations en matière de durabilité : Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée à capital
variable, dont le siège social est sis 1-2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro 438 476 913 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité
d’Administrateur M. Christian Noyer pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’une Administratrice et renouvellement de son mandat).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :
- ratifie la nomination en qualité d’Administratrice de Mme Marie-Christine Lombard, qui a été cooptée par le Conseil
d’administration lors de la séance du 20 décembre 2023 en remplacement de Mme Rajna Gibson-Brandon démissionnaire, à
compter du 10 janvier 2024 et ce pour la durée restant à courir sur le mandat initial de cette dernière qui prendra dès lors fin à
l’issue de la présente Assemblée ;
- renouvelle en qualité d’Administratrice Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

Dixième résolution (Nomination d’une Administratrice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, nomme en qualité
d’Administratrice Mme Annemarie Straathof pour une durée de 3 ans, en remplacement de M. Pierre André de Chalendar dont le
mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de Mme Annemarie Straathof prendra dès lors fin à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

Onzième résolution (*) (Renouvellement du mandat d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à
l’article 7 des Statuts).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle en qua lité
d’Administratrice représentant les salariés a ctionnaires Mme Juliette Brisac, ayant pour remplaçant M. Axel Joly, pour une durée de 3
ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.
Cette candidate et son remplaçant ont été désignés par le Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise
« BNP Paribas Actionnariat Monde » et sont agréés par le Conseil d’administration.

Résolution A (*) (Nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 7 des Statuts).
Non agréée par le Conseil d’administration.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité
d’Administratrice représentant les salariés actionnaires Mme Isabelle Coron, ayant pour remplaçant M. François Buisson, pour une
durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de
l’exercice 2026.Cette candidate et son remplaçant ont été désignés par le Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement
d’Entreprise « BNP Paribas Actionnariat Monde » ; ils ne sont pas agréés par le Conseil d’administration.

Résolution B (*) (Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 7 des Statuts).
Non agréé par le Conseil d’administration.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité
d’Administrateur représentant les salariés actionnaires M. Thierry Schwob, ayant pour remplaçant M. François Labrot, pour une durée
de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les compte s de l’exercice
2026. Ce candidat et son remplaçant ont été désignés par les actionnaires salariés ; ils ne sont pas agréés par le Conseil
d’administration.

Résolution C () (Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 7 des Statuts).
Non agréé par le Conseil d’administration.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité
d’Administrateur représentant les salariés actionnaires M. Frédéric Mayrand, ayant pour remplaçante Mme Catherine Magnier, pour
une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de
l’exercice 2026. Ce candida t et sa remplaçante ont été désignés par les actionnaires salariés ; ils ne sont pas agréés par le Conseil
d’administration.
() Onzième résolution, Résolutions A, B et C : conformément à l’article 7 paragraphe 3/ des Statuts, un seul siège d’Administrat eur
représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir, seul sera nommé en qualité d’Administrateur représentant les salarié s
actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés à l’Assemblée générale
ordinaire et au moins la majorité des voix.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2023, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport.

Treizième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2023, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présenté e dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2023, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général telle que présentée dans ce rapport.

Quinzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Directeurs Généraux délégués).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux
rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2023, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux délégués telle que présentée dans ce rapport.

Seizième résolution (Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du
même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 dudit Code,
telles que présentées dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement
d’entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Dix-septième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même
exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou
attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le tableau n°1.a
et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section
2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Dix-huitième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même
exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou
attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la
Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3 relative
aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Dix-neuvième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même
exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou
attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans
la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3
relative aux rémunération du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Vingtième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même
exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou
attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°4.a et b
dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section 2.1.3
relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Vingt-et-unième résolution (Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2024, le montant global annuel de la rémunération des membres du
Conseil d’administration à 1 850 000 euros par exercice et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Vingt-deuxième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice
2023 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance pris e du
rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis
favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 1 021 millions d’euros, versées
durant l’exercice 2023, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant
une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération,
dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.

Vingt-troisième résolution (Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines
catégories de personnel).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, pour l’ensemble du groupe BNP Paribas, que la composante
variable de la rémunération individuelle des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative
sur le profil de risque de BNP Paribas SA ou du groupe telles que décrites à l’article L. 511 -71 du Code monétaire et financier, pourra
être portée jusqu’à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération de chacune de ces personnes, avec faculté
d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier. Cette autorisation est valable pour une
durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de
l’exercice 2026.

Vingt-quatrième résolution (Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions
ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225 129-2, et des articles L. 228-91 et suivants
dudit Code :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de
décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier a, tant en
France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228
92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres
sociétés;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de
la présente délégation, ne pourra être supérieur à 915 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (sauf en ce qui concerne les émissions le cas échéant nécessaires à la
protection des porteurs d’obligations convertibles en actions émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-dessous ou
de toute autre résolution ayant le même objet, lesquelles viendraient s’ajouter audit plafond) ;
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un
nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celle -ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’augmentation décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de BNP Paribas, celle-ci pourra avoir lieu soit par
souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
- prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordina ires
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la f orme et
les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de
fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres
valeurs mobilières émises (soit en espèces, par compensation de créance ou incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes)
et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titre s de créance,
de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité
de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fix er les
modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme acc ès au capital
social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas
échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation et modifier corrélativement les Statuts ;
- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura
également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère
subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou
indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment
des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;
- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation
pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 2 6 mois
et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions
ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des
articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de
décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, dans les proportion s et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux article s L. 228-
92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou
d’autres sociétés. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à BNP
Paribas, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger sur des titres répondant aux conditions fixées
à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vert u de
la présente délégation, ne pourra être supérieur à 225 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (sauf en ce qui concerne les émissions le cas échéant nécessaires à la
protection des porteurs d’obligations convertibles en actions émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-dessous ou
de toute autre résolution ayant le même objet, lesquelles viendraient s’ajouter audit plafond) ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et délègue au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un
délai de priorité sur tout ou partie de l’émission et d’en fixer les conditions en conformité avec les dispositions légales e t
réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil
d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225 -134 du Code de
commerce ;
- prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordina ires
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
- décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égal au prix
minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;
- décide que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse d’une émission en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’offres publiques d’échange initiées par BNP Paribas, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation d ans les conditions fixées
par la loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de
constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment la date de jouissance, des actions
ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capita l et d’inscrire au passif du bilan à un compte «
Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre la valeur d’émission des actions ordinaires
nouvelles et leur valeur nominale ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et
les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de
fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres
valeurs mobilières émises (soit en espèces, par compensation de créance ou incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes)
et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance,
de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité
de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme acc ès au capital
social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas
échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation et modifier corrélativement les Statuts ;
- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura
également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère
subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou
indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment
des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;
- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation
pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 2 6 mois
et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans
la limite de 10 % du capital).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 22-10-53 dudit Code et des articles L. 228-91 et suivants dudit
Code :
- délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à
l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription par émission d’action s
ordinaires ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du
Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature,
consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.
22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de
capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution, montant qui inclura, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires,
les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (sauf en ce qui concerne les émissions le cas échéant
nécessaires à la protection des porteurs d’obligations convertibles en actions émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution
ci-dessous ou de toute autre résolution ayant le même objet, lesquelles viendraient s’ajouter audit plafond) ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de
procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider des augmentations de capital rémunérant les apports et d’en constater
la réalisation, de déterminer le cas échéant le montant de la soulte à verser, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’imputer le cas échéant sur la prime
d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes
nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des Statuts et d’une manière générale,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu d e
la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation
pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois
et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du, ou sans, droit préférentiel de
souscription conférées par les vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 225 millions d’euros le montant nominal maximal des
augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par le s vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires
supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au cap ital (sauf en
ce qui concerne les émissions le cas échéant nécessaires à la protection des porteurs d’obligations convertibles en actions émises sur le
fondement de la trente-et-unième résolution ci-dessous ou de toute autre résolution ayant le même objet, lesquelles viendraient
s’ajouter audit plafond) et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation.

Vingt-huitième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion
ou d’apport).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code
de commerce :
- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite
d’un montant nominal maximum de 915 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de t out ou partie
des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’action s ou par
élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, montant qui inclura, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et règlementaires, les intérêts des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital (sauf en ce qui concerne les émissions le cas échéant nécessaires à la protection des
porteurs d’obligations convertibles en actions émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-dessous ou de toute autre
résolution ayant le même objet, lesquelles viendraient s’ajouter audit plafond) ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre ainsi que les modalités suivant lesquelles sera
assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions
fixées par la loi et la réglementation, d’en constater la réalisation et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer
la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et
procéder aux modifications corrélatives des Statuts ;
- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation
pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ;
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois
et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit
préférentiel de souscription conférées par les vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 915 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de
capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à
émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capita l (sauf en ce qui concerne
les émissions le cas échéant nécessaires à la protection des porteurs d’obligations convertibles en actions émises sur le fondement de
la trente-et-unième résolution ci-dessous ou de toute autre résolution ayant le même objet, lesquelles viendraient s’ajouter audit
plafond) et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation.

Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du
Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la
forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d es
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa
compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour augmenter, en une
ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le ca pital social d’un montant nominal maximal de 45 millions d’euros, par l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès au capital de
BNP Paribas, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas.
Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans,
sauf cas de déblocages anticipés.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action
ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la
date d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions
ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement.
Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai
accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;
- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise
ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ;
- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux Statuts les modifications corrélatives ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires.
L’Assemblée Générale décide également que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital
en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.
Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront égale ment
prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 2 6 mois
et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une
offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’obligations super-subordonnées contingentes
convertibles libellées en US$, qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 1 0% du
capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125%).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de
l’article 54 du Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences
prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n°648/2012,
des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que
des articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 (notamment le 2ème al.) et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code ainsi que de l’article L.
411-2 1° du Code monétaire et financier :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de
décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en
France qu’à l’étranger, par offre de titres financiers adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte
propre et/ou à des investisseurs qualifiés, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans le cadre
d’émissions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’obligations super-subordonnées (au sens de l’article L. 228-97 du
Code de commerce) convertibles en actions ordinaires de BNP Paribas dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (CET 1) du
groupe deviendrait égal ou inférieur au seuil de 5,125% ou tout autre seuil fixé par la réglementation permettant de retenir une
qualification d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1. Ces obligations convertibles seront libellées en US dollars,
étant toutefois rappelé que les actions ordinaires sont libellées en euros ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation,
est fixé à 225 millions d’euros, sans pouvoir excéder, conformément à la loi, 10% du capital social par an (étant précisé que cette
limite s’appréciera à la date de chaque émission d’obligations convertibles en actions, en tenant compte de l’émission considérée ainsi
que des émissions réalisées pendant la période de 12 mois précédant ladite émission). Il est en outre précisé que la présente délégation
a un objet distinct des délégations consenties aux termes des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, et
que dès lors, le montant maximum susvisé est un plafond distinct de ceux prévus par les plafonds globaux prévus à la vingt-septième
résolution et à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée. En tant que de besoin, et pour répondre aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 du Code de commerce prévoyant la fixation par l’assemblée générale d’un plafond global en matière de
délégation de compétence, il est précisé que ledit plafond global comprend le plafond de 10% prévu par la présente délégation de
compétence ainsi que ceux prévus par les vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions et par les vingt-huitième et trentième
résolutions de la présente Assemblée ;
- décide qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs d’obligations convertibles en actions émises sur le fondement de la présente résolution ou de toute autre résolu tion ayant
le même objet ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;
- prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de BNP Paribas qui seraient émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
- décide que les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre par conversion des obligations
convertibles dans le cadre de la présente délégation seront fixées par le Conseil d’administration ; ce prix d’émission sera au moins
égal à la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant la conversion des obligations convertibles, étant entendu qu’il ne pourra toutefois être inférieur à 70% de
la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d’émission des obligations convertibles ou un montant équivalent dans une
autre devise, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créance et/ou par
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider des émissions, déterminer les dates et modalités des émissions
ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix ou modalités de sa détermination et conditions des
émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode
de libération des valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions
ordinaires ou seront converties (y compris de plein droit) en actions ordinaires, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat
ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution
d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des
intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la
réglementation ou le contrat d’émission ; étant précisé que, pour tenir compte du libellé des obligations convertibles en US dollars, il
pourra être opéré toute conversion en euros ou en US dollars de montants visés dans la présente résolution dans les conditions qui
seront précisées dans le contrat d’émission ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas
échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées ;
- décide, en outre, que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, notamment pour fixer le taux d’intérêt des obligations et leurs modalités de paiement, déterminer l’existence ou non
d’une prime d’émission, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, en respectant les conditions
fixées ci-avant par la présente résolution ;
- décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou a utres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- décide en outre que le Conseil d’administration pourra le cas échéant procéder à tous ajustements (y compris l’ajustement corrélatif
du prix minimum d’émission visé ci-dessus) destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation d e
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividende exceptionnel, réserves, primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur le capital ou les capitaux propres; et
- décide enfin que le Conseil d’administration pourra constater la réalisation, le cas échéant, de chaque augmentation de capital et
procéder aux modifications corrélatives des Statuts.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 14 mois
et rend caduque, à hauteur du montant non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation
d’actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le
capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle
pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée s par
la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les Statuts
et d’une manière générale faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 et est
consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée Générale Mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la
législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.