Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2012). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société ;
approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître une perte de – 1 794 490,74 €.

L’assemblée générale rappelle le montant des dépenses et charges visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à la clôture de l’exercice à 53 794 €. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société. L’impôt supporté par la Société à ce titre s’élève à 17 930 €. L’assemblée approuve ledit montant et l’impôt correspondant.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2012). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de – 746 979 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter la perte de l’exercice, d’un montant de – 1 794 490,74 €, de la manière suivante :

Origine :

Perte de l’exercice
- 1 794 490,74 €
Affectation :

Report à nouveau
- 1 794 490,74 €

Après cette affectation, le compte report à nouveau sera ainsi ramené à un montant créditeur de 472 901,49 euros.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que les termes de ce rapport.

Cinquième résolution (Proposition d’autoriser le Directoire à acheter et/ou vendre les actions propres de la société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit mois, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans des limites telles que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations susceptibles d’intervenir postérieurement à la présente assemblée en vue de la réalisation des objectifs suivants :
– Animation du marché et de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– Annulation des actions par voie de réduction de capital, cet objectif étant conditionné par le vote de la septième résolution ci-après de la compétence de l’assemblée extraordinaire autorisant le Directoire à procéder à une réduction du capital en vue de l’annulation des actions ;

2. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et par tous moyens par le prestataire de services d’investissement ;

3. Fixe à cinq (5) € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 2 897 040 € au 31 décembre 2012, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

4. Donne tous pouvoirs au Directoire, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

5. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché d’Alternext Paris, et en tout état de cause pour une durée de 18 mois au maximum à compter de la présente assemblée.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour constater l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions et mettre en œuvre, le cas échéant, ces objectifs supplémentaires.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Lionel MESTRE, en qualité de membre du conseil de surveillance coopté par le Conseil de Surveillance lors de la réunion du 08 février 2013, en remplacement de Monsieur Maël de la LANDE DE CALAN, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Autorisation de réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de celui des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre de programmes de rachat antérieurs et en vertu de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale ordinaire de la société à la cinquième résolution.

L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de 24 mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

La présente assemblée confère tous pouvoirs au Directoire aux fins de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, en constater la réalisation, passer les écritures comptables correspondantes, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale décide de fixer à dix-huit mois la durée de la présente autorisation.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.