Première Résolution (Approbation des comptes annuels – quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 717 678 euros.

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate que 202,40 euros ont été enregistrés au titre des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code.

En conséquence, l’Assemblée donne aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus entier et sans réserve aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.

L’Assemblée Générale est informé de la distribution de dividendes au titre des l’affectation du résultat de l’exercice 2011 pour un montant de 1 192 899,60 euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés – quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe Sidetrade pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 980 885 euros.

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate que 202,40 euros ont été enregistrés au titre des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code.

En conséquence, l’Assemblée donne aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus entier et sans réserve aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.

Troisième Résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide sur la proposition du Conseil d’Administration d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 1 717 677,61 euros de la façon suivante :

Il est précisé que le montant global du dividende est déterminé sur la base de toutes les actions existantes au 12 avril 2013. Les actions détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité ne donnant pas droit à dividende et leur nombre ne pouvant être connu avec exactitude qu’au moment de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte de report à nouveau.

En conséquence, un dividende de 0,90 € reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 1 351 586 actions composant le capital social au 12 avril 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 25 juin 2013 et mis en paiement en numéraire le 28 juin 2013.

Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants (en euros) :

Exercice
Dividende net
Dividende par action
31/12/2011
1 192 899,60 €
0,90 €
31/12/2010
1 194 098,40 €
0,90 €
31/12/2009
0 €
0,00 €

Par ailleurs, conformément aux dispositions légales, les cotisations sociales (CSG-CRDS-RSA) seront prélevées à la source.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2012 prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions mentionnées audit rapport.

Cinquième Résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à zéro euro le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième Résolution (Mandat des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant de la société expirent à l’issue de l’approbation des comptes clos le 31 décembre 2012, décide de nommer les personnes suivantes en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant :

– la société ERNST & YOUNG et Autres ayant son siège social 1 place des Saisons La Défense 92400 Courbevoie, en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, se terminant à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018

– la société Auditex ayant son siège social 1 place des Saisons La Défense 92400 Courbevoie, en tant que commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, se terminant à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018

Septième Résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, avec pour principaux objectifs de :

– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers du 23 septembre 2008 figurant en annexe à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008 ;

– attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

– conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable ;

– annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale Mixte de la 8ème résolution relative à l’annulation d’actions).

ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 45 euros par action (hors frais et commission).

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 135 158 actions.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élève donc à 6 082 110 euros, hors frais et commission (au cours maximum d’achat autorisé de 45 euros par action).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième Résolution (Autorisation d’annulation par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et est consentie à compter de la présente assemblée pour une durée de 18 mois.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, dans la limite de 1 million d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2014.

– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base de la présente résolution et des résolutions 10, 11 et 14 ci-après, à 1 million d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises, sur la base de la présente résolution et des résolutions 10, 11 et 14 ci-après, ne pourra excéder 15 millions d’euros en nominal ;

– décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

– décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 500 000 euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2014.

– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 000 euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 9ème résolution adoptée par la présente assemblée ;

– décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 15 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 9ème résolution adoptée par la présente assemblée ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation;

– prend acte que cette délégation de compétence emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation de compétence pourront donner droit ;

– décide que le prix d’émission des actions émises sera déterminé à partir des derniers cours de bourse précédant la date d’émission et à partir de l’évaluation des capitaux propres de la société réalisée à partir de multiples du secteur et des flux de trésorerie futurs de la société. Ce prix d’émission sera égal au minimum à la valeur nominale des actions.

– décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

Le conseil d’administration pourra, dans les conditions requises par la loi, réduire le montant de l’augmentation de capital.

– décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration; et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;

– Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des augmentations de capital décidées en application des 9ème et 10ème résolutions, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal des augmentations de capital décidées sur la base de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la 9ème résolution.

Le nombre de titre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2014.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 du Code du travail et de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

– délègue au Conseil d’Administration, à compter du jour de la présente décision et jusqu’au 30 juin 2014, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société , résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’élévation du nominal des actions ou par la combinaison de ces deux modalités.

— Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 million €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital prévu à la 9ème résolution soumise à la présente assemblée. Il est également précisé que ce plafond est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

— Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.

— Confère au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

– prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

– constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

– et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

La présente délégation de compétence ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée et jusqu’au 30 juin 2014.

Quatorzième Résolution (Renouvellement de Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie.

— décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 000 euros en nominal, , étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la 9ème résolution adoptée par la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de personnes suivantes :
– des sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») ;
– les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste ;
– des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou de compagnie d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs moyennes et petites ayant une activité dans les secteurs de l’informatique, ou des groupes industriels ayant une activité identique ou complémentaire à celle de la société, de droit français ou étranger et dont le conseil d’administration fixera la liste.

— décide que le prix d’émission des actions émises sera déterminé à partir des derniers cours de bourse précédant la date d’émission et à partir de l’évaluation des capitaux propres de la société réalisée à partir de multiples du secteur et des flux de trésorerie futurs de la société. Ce prix d’émission sera égal au minimum à la valeur nominale des actions ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de cette émission. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions et leur mode de libération ;

— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris,

— précise que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférées au titre de la présente résolution ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et pour une durée de 18 mois.

Quinzième Résolution (Renouvellement de délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires relativement à la quatorzième résolution.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration; et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;

– Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour l’augmentation de capital décidée en application de la 9ème résolution, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal l’augmentation de capital décidée sur la base de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la 14ème résolution de l’assemblée du 20 juin 2013, soit de 1 million d’euros.

Le nombre de titre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2014.

Seizième Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.