Première résolution. — (Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 Décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de CENT DIX HUIT MILLE CENT TREIZE EUROS (118 113 €).

Deuxième résolution. — (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de TROIS MILLE CINQUANTE TROIS MILLIERS D’EUROS (3 053 K€).

Troisième résolution. — (Conventions des articles L.225-38 et suivants du code de commerce)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport.

Quatrième résolution. — (Affectation du résultat)

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2012 se soldent par un bénéfice de CENT DIX HUIT MILLE CENT TREIZE EUROS (118 113 €), décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau ».

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution. — (Quitus aux administrateurs)

Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution. — (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de seize mille euros (16 000 €) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Septième résolution (Constatation de la fin du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration sur la situation des mandats des commissaires aux comptes, constate que le mandat de la société « KPMG AUDIT SA », sise 1 Cours Valmy, à Paris la Défense Cedex, (92923), commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour, la société KPMG Audit IS SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est sis 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin – 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 512 802 653.
Ladite société est nommée en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution. — (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

— la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 22 mai 2013, 1 063 296 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix, (10 %) pour cent % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinq,(5) euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 316 480 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dixième résolution. — (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société en commandite par actions (SCA).

L’associé commandité de la Société sera la société SARL BROCELIANDE MANAGEMENT, qui sera ainsi constituée pour les besoins de la présente transformation, et dont les parts sociales seront détenues à 99% par la société dénommée COMPAGNIE FINANCIERE DE BROCELIANDE.

Monsieur Jacques LACROIX serait le gérant de la Société, devenue société en commandite par actions.

Le projet de statuts de société en commandite par actions sera adressé aux actionnaires et discuté lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et tiendra compte des stipulations statutaires adoptées par les sociétés de même forme actuellement présentes sur le marché de Paris ; conformément aux règles de fonctionnement des sociétés en commandite par actions, les associés commandités définiront l’orientation et la stratégie de la Société.

Le choix du mode de gouvernance, l’identité des associés, et plus généralement tout aspect lié au fonctionnement de la Société ainsi transformée seront déterminés en séance au même titre que tout acte et formalités devant être nécessaires à la transformation de la Société.

Onzième résolution. — (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Douzième résolution (constatation de la fin de mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration sur la situation des mandats des commissaires aux comptes, constate que le mandat de Monsieur Jean-Claude REYDEL, commissaire aux comptes suppléant de la Société, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour, la société « KPMG Audit ID SAS », société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est sis 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin – 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 512 802 489.
Ladite société est nommée en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 31 décembre 2018.