Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration et qui font apparaître un bénéfice de 2 995 846,72 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune dépense exclue des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport de gestion du conseil d’administration contenant le rapport sur la gestion du groupe, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution – Prélèvement sur le poste prime d’émission d’une somme de 1 124,14 € destinée à être distribuée — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de prélever sur le poste prime d’émission une somme de 1 124,14€ destinée à compléter la somme distribuable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende — L’Assemblée Ggénérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2013, décide, sur proposition du conseil d’administration :

d’affecter le résultat de
2 995 846,72 €
augmenté du report à nouveau créditeur figurant à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2012
1 355,38 €
augmenté du montant prélevé sur la prime d’émission au titre de la troisième résolution
1 124,14 €
Soit un total de
2 998 326,24 €
en totalité au dividende.


L’Assemblée Générale décide en conséquence la distribution d’un dividende de 3,51 € par action de la Société.

Compte tenu de l’acompte sur dividende d’1,40 € par action, soit un montant global de 1 195 913,60 euros mis en paiement le 29 juillet 2013 suite à la délibération du conseil d’administration du 18 juillet 2013, le solde du dividende s’élève à 2,11€ par action soit un montant à distribuer de 1 802 412,64 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution, dans son intégralité, n’est pas éligible à l’abattement de 40 %.

Le dividende sera mis en paiement le 25 juillet 2014, le paiement effectif n’intervenant, conformément aux dispositions en vigueur, que trois jours de négociation après la décision de mise en paiement. Cette distribution de dividendes sera effectuée en numéraire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actions de la Société au jour de sa mise en paiement.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée prend acte qu’au titre des trois derniers exercices clos, la Société a procédé aux distributions suivantes au profit de ses actionnaires :

— Exercice clos le 31 décembre 2012 : distribution d’un dividende d’un montant global de 2 545 587,52 €, soit 2,98 € par action de la Société, décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 18 avril 2013, ladite distribution, dans son intégralité, n’ayant pas été éligible à la réfaction de 40 % ;

— Exercice clos le 31 décembre 2011 : distribution d’un dividende d’un montant global de 1 913 461,76 €, soit 2,24 € par action de la Société, décidée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires le 19 avril 2012, ladite distribution, dans son intégralité, n’ayant pas été éligible à la réfaction de 40 % ;

— Exercice clos le 31 décembre 2010 : distribution d’un dividende d’un montant global de 1 563 229,92 €, soit 1,83 € par action de la Société, décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 11 avril 2011, ladite distribution ayant été éligible à la réfaction de 40 % lorsque cette dernière était applicable ;

Cinquième résolution – Approbation des conventions visées par l’Article L.225-38 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’Article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue par la Société au cours de l’exercice écoulé et prend acte, en tant que de besoin, de la continuation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 des conventions autorisées antérieurement.

Sixième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Benon, Président – Directeur Général — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Benon, Président – Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport de gestion « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Benon, Président-Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires ».

Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration de faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 5 % de son capital social — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de procéder à l’animation du marché secondaire ou d’améliorer la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Ces achats d’actions pourront être effectués par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ce seuil étant apprécié conformément aux dispositions du deuxième paragraphe de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2 776 215 euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 65 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 avril 2013 aux termes de sa sixième résolution.

Huitième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de Mademoiselle Sophia Chihab-Eddine en qualité d’administrateur de la Société — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination par le conseil d’administration, en remplacement de Madame Catherine Séjournant démissionnaire, de Mademoiselle Sophia Chihab-Eddine en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.