Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir une perte nette comptable de 90 897 952,44 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice 2013 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 17 303 879 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société) – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de 90 897 952,44 euros au compte report « Report à nouveau »

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de l’exercice 2013, telles que mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur) – L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire, par le conseil d’administration du 7 octobre 2013 de Monsieur Jean-Paul ONILLON, en qualité d’administrateur en remplacement de la société l’Habitation Moderne de Boulogne, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société ALPETROL. Ce mandat d’une durée de 4 années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Révocation du mandat d’un d’administrateur) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration décide la révocation de Monsieur Loïc LE BORGNE de ses fonctions d’administrateur de la Société, qui sera effective à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Paul ONILLON, président du conseil d’administration depuis le 7 octobre 2013) – L’assemblée générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Paul ONILLON, président du conseil d’administration tels que présentés dans le rapport spécial figurant dans le document de référence page 114.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur André SEGURA, directeur général depuis le 7 octobre 2013) – L’assemblée générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur André SEGURA, directeur général tels que présentés dans le rapport spécial figurant dans le document de référence page.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Loïc LE BORGNE, président- directeur général jusqu’au 7 octobre 2013) – L’assemblée générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Loïc LE BORGNE, président-directeur général tels que présentés dans le rapport spécial figurant dans le document de référence page 114.

Onzième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :
- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et aux collaborateurs du groupe en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat ;
- de les attribuer gratuitement aux salariés et collaborateur du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- d’assurer l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conformément à une charte de déontologie élaborée par l’Amafi et reconnue par l’Amf ;
- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;
- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers – AMF,
- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société ;

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 euros par action.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit actuellement 1 133 256 actions représentant un montant maximum de 34 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du code monétaire et financier.

La Société ne pourra pas utiliser la présente résolution pour poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014 et au plus tard le 17 octobre 2015.

Le descriptif du programme de rachat figurera dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
- de procéder à la réalisation effective des opérations envisagées dans la présente résolution ; en arrêter les conditions et les modalités ;
- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Douzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription d’actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, au bénéfice des membres du personnel de la société et du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou des groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options de souscription consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à deux pour cent (2 %) des actions composant le capital de la société au moment où elles sont attribuées, sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 20 mai 2008, du 18 mai 2009 et du 30 avril 2010.

Pour l’appréciation de la limite de deux pour cent (2 %) qui précède, il sera cependant tenu compte des attributions d’options d’achat d’actions telles que prévues à la treizième résolution qui suit.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 16 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité.

Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 %.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévues par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et pour constater les augmentations successives du capital.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur Général pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit de souscription, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation, donnée pour une période de 16 mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012.

Treizième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un achat préalable par la société, au bénéfice des membres du personnel de la société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou des groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options d’achat consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à deux pour cent (2 %) des actions composant le capital social de la société au moment où elles sont attribuées, sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 20 mai 2008, du 18 mai 2009 et du 30 avril 2010.

Pour l’appréciation de la limite de deux pour cent (2 %) des actions qui précède, il sera cependant tenu compte des options de souscription d’actions émises dans le cadre de la précédente résolution.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 16 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité.

Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital supérieure à 10 %.

Le prix d’achat sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédant le jour où les options sont consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévue par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Cette autorisation, donnée pour une période de 16 mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012.

Quatorzième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.