Première résolution

(approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (1.126.616) € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l’exercice 2007, qui s’élèvent à un montant total de 61.581 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.

Deuxième résolution

(affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice 2007 s’élevant à (1.126.616) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde débiteur antérieur de (61.501.977) € sera porté à un montant total de (62.628.593) €.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

(approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution

(quitus aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Sixième résolution

(fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à un total de 20.000 €.

Septième résolution

(nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Mark WILLIAMS)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

nomme Monsieur Mark WILLIAMS en qualité d’administrateur, avec effet à compter de ce jour, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution

(autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opération de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

Pendant cette période, le conseil d’administration opérera selon les modalités suivantes :

— le prix maximum d’achat est fixé à 8 € ;

— le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le conseil d’administration, la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.

L’assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Neuvième résolution

(augmentation de capital d’un montant nominal de 5 000 000,40 euros par l’émission de 8 333 334 actions nouvelles de 0,60 euro de valeur nominale chacune au prix de 0,66 euro l’une (prime d’émission incluse) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Cofibred)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du code de commerce,

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 5 000 000,40 euros, pour le porter de 31 506 735 euros à 36 506 735,40 euros, par l’émission de 8 333 334 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,60 euro chacune,

décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 0,66 euro l’une, soit 0,60 euro de valeur nominale et 0,06 euro de prime d’émission, et devront être libérées intégralement en numéraire lors de leur souscription,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 8 333 334 actions nouvelles à la société Cofibred,

décide que la prime d’émission d’un montant total de 500 000,04 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au [ 30 juin 2008 ] inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte numéro 10114219000 ouvert au nom de la société dans les livres de la banque Natixis, code banque 30007, code guichet 99999, clé RIB 13, IBAN FR76 3000 7999 9910 1142 1900 013.

décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, en ce inclus, notamment, le droit de recevoir tout dividende distribué à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

recueillir la souscription aux actions nouvelles et les versements y afférents,

procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,

obtenir le certificat du dépositaire attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et

d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Dixième résolution

(modifications corrélatives de l’article 6 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital qui en est objet,

décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts « capital social » :

« Le capital social est fixé à la somme de 36 506 735,40 euros, divisé en 60 844 559 actions de 0,60 euro de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »,

le reste de l’article 6 demeurant inchangé.

Onzième résolution

(délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 3332-19 du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajoutera au plafond prévu à la neuvième résolution pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du code de commerce,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail.

Douzième résolution

(pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.