AGM - 19/06/14 (PROACTIS SA)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte |
PROACTIS
|
19/06/14 |
Au siège social
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Publiée le 12/05/14 |
12 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
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Ordre du jour
- rapports du conseil d’administration ;
- rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;
- rapports des commissaires aux comptes ;
- approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
- affectation du résultat ;
- approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
- approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
- quitus aux administrateurs ;
- fixation des jetons de présence ;
- nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Deborah FAY ;
- renouvellement du mandat de Monsieur Gregory MARK en qualité d’administrateur ;
- autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;
- décision suite à l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi 2014-384 en date du 29 mars 2014 / rejet de la mesure et confirmation du principe « une action, une voix » ;
- modification corrélative des statuts ;
- pouvoirs en vue des formalités.
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Modalités de participation
A. Participation à l’Assemblée :
1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :
Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :
- voter par correspondance ;
- donner procuration au Président ;
- donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :
- les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris ;
- les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.
Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
2. Mode de participation à l’Assemblée :
(i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;
- l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.
(ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.
Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse clachkar@hubwoo.com, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.
B. Documents mis à la disposition des actionnaires :
Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires.
C. Questions écrites :
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse clachkar@hubwoo.com.
Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,
approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (7 326 258) € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l’exercice 2013, qui s’élèvent à un montant total de 22 927 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution – Affectation du résultat — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
sur proposition du conseil d’administration,
décide d’affecter la perte de l’exercice 2013 s’élevant à (7 326 258) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde sera ainsi porté de (14 361 100) €, son montant actuel, à (21 687 358) €.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Cinquième résolution – Quitus aux administrateurs — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution – Fixation des jetons de présence — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
sur proposition du conseil d’administration,
fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à un total de 80 000 €.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution – Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Deborah Fay — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
sur proposition du conseil d’administration,
décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur :
- Mme Deborah FAY
née le 26 Novembre 1971 à Dublin (Irlande)
demeurant à 15, Avoca Wood, Avoca, Irlande
et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Gregory MARK en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Gregory MARK arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution – Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opération de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.
Pendant cette période, le conseil d’administration opérera selon les modalités suivantes :
- le prix maximum d’achat par action est fixé à 1 € ;
- le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2 000 000 €.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2013.
L’assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution – Décision suite à l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi n°2014-384 en date du 29 mars 2014 / rejet de la mesure et confirmation du principe « une action, une voix » — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
considérant les termes de la loi n°2014-384 en date du 29 mars 2014,
après avoir rappelé que la Société a, aux termes des délibérations (i) de l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote doubles du 31 juillet 2003 et (ii) de l’assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2003, déjà supprimé le droit de vote double qui était attaché aux actions inscrites sous la forme nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus deux ans,
décide qu’aucun droit de vote double ne sera attaché aux actions émises par la Société et ce, quel que soit leur mode ou leur durée de détention.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution – Modifications corrélative des statuts — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
considérant la résolution qui précède,
décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts relatif aux assemblées générales, lequel sera désormais libellé comme suit :
« 4°/ Aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2014, les actionnaires ont décidé de n’instituer aucun droit de vote double. Le droit de vote attaché aux actions est donc proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. »
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Douzième résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.