Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, des rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des rapports des co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les comptes comprennent une somme de 20 954 euros non admise dans les charges par l’Administration fiscale en application des dispositions de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, correspondant à des amortissements excédentaires ayant entraîné un impôt théorique de 6 984 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale Ordinaire connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence au Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit (1 795 907) euros au poste « Report à nouveau ».
Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune distribution de dividende n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Approbation des conventions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes et statuant sur ce rapport, approuve les conventions nouvelles visées à l’article L 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice et prend acte de la poursuite des conventions de cette nature approuvées au cours d’exercices antérieurs.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 100 000 euros. Cette enveloppe maximum est destinée à récompenser l’assiduité des administrateurs. Cette décision met fin pour l’avenir à l’utilisation de la précédente enveloppe de 100 000 euros attribuée au titre du précédent exercice.

Septième résolution (Fixation de la rémunération des censeurs au titre de l’exercice 2013 et des exercices suivants). — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société, le montant de la rémunération des censeurs à la somme de 350 euros par présence au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2013 puis des exercices suivants jusqu’à décision contraire de l’Assemblée.

Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce.
Cette autorisation met fin pour l’avenir à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2013 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
La Société pourra :
— acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 4.50 euros.
Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 1 444 785 euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :
— d’animer le titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
— de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;
— de les annuler ultérieurement, sous réserve de l’adoption de la 24ème résolution ci-après soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions », à des fins d’optimisation de la gestion financière de la Société ;
— d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.
L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales.

Dixième résolution (Emission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions (OCABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 15 millions d’euros). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce :
1. Décide d’émettre 5 000 000 d’obligations convertibles en actions auxquelles seront attachées 5 000 000 de bons de souscription d’actions (BSA) aux conditions exposées ci-après :
– Prix d’émission des OCABSA : 3 € (valeur nominale) soit un montant maximal de 15 000 000 d’euros,
– Parité : chaque obligation peut être convertie en une action, soit une augmentation de capital maximale théorique suite à conversion, de 15 000 000 d’euros,
– Maturité : 5 ans à compter de leur émission avec éventuellement une franchise de non conversion de 24 mois,
– Remboursement : in fine,
– Taux : 6% par an maximum.
A chaque obligation convertible sera attaché un BSA présentant les caractéristiques suivantes :
– Parité : un BSA permet de souscrire à 1 action,
– Prix d’exercice : un BSA permet de souscrire une action au prix de 4 € (dont 3 euros de valeur nominale et 1 euro de prime d’émission), soit une augmentation théorique maximale différée de 15 000 000 d’euros et une prime d’émission de 5 000 000 d’euros,
– Maturité : 5 ans à compter de leur émission,
– Le BSA sera coté séparément de l’obligation convertible après détachement.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être ainsi réalisées de manière différée ne pourra être supérieur au plafond global de 30 millions d’euros en nominal (ce montant étant indépendant des autres plafonds prévus dans les résolutions ci-après), montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
3. Décide que les souscriptions à ces OCABSA devront être réalisées en espèce et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et intégralement libérées lors de la souscription ;
4. Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux OCABSA émises en vertu de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L.228-91 al. 2 du Code de commerce. Ce droit de souscription sera négociable ;
5. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
6. Décide que le Conseil d’Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
7. Délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-1 du Code de commerce, les pouvoirs les plus larges pour :
– fixer les conditions et modalités complémentaires de l’émission, procéder à cette émission en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de 26 mois, fixer la ou les date(s) d’émission ainsi que les périodes d’ouverture et de clôture des souscriptions des OCABSA, fixer le taux et les conditions de remboursement des obligations, de manière subordonnée ou non, fixer les conditions et modalités de conversion, fixer le montant de la prime de non conversion éventuelle dans la limite de 10% de la valeur nominale des OCA non converties, déterminer les conditions d’exercice des droits attachés, fixer la date de jouissance des actions auxquelles les OCABSA donnent droit par conversion, et par exercice du BSA, dans l’hypothèse où la souscription des OCABSA à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’atteindrait pas le montant attendu, limiter l’émission au montant des valeurs mobilières effectivement souscrites quel qu’en soit le montant, répartir totalement ou partiellement les valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ou les offrir totalement ou partiellement au public ;
– aviser les actionnaires de la Société, d’informer le marché et plus généralement procéder à la publicité de l’opération conformément aux lois et règlements en vigueur, désigner le ou les intermédiaires financiers chargés d’accompagner et de conseiller la Société pour mener à bien l’opération, désigner l’établissement bancaire chargé de recueillir les fonds et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou opportun pour favoriser la réalisation de cette émission ;
– recueillir les demandes d’exercice des droits, constater les libérations par compensation et la réalisation des augmentations de capital résultant de la conversion des obligations et de l’exercice des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– et plus généralement prendre toutes mesures en vue de l’émission des OCABSA et de l’exercice par leurs titulaires de leurs d’accès au capital ;
8. Décide que le Conseil d’Administration aura faculté de subdélégation au profit du Directeur Général.
9. Prend acte que la décision d’émission des OCABSA emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 al. 6 du Code de commerce ;
10. Lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières les titres de capital nouveaux devront être souscrits en espèce et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et intégralement libérées lors de la souscription ;
11. Décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d’offre publique ). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6,
L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que :
— Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 d’euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— Il est précisé que le plafond de 10 000 000 d’euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus (i) au titre de la 10ème résolution et (ii) au titre des délégations de l’Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d’Administration pour la réalisation d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes des résolutions ci-après de la présente Assemblée générale ;
— Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un plafond de 15 millions d’euros). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société qui disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
– les conditions d’émission des nouveaux titres de capital (avec ou sans prime), immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;
– constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
– procéder aux modifications corrélatives des statuts.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 15 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
– décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des résolutions 13, 14 et 17 ;
– décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions ci-après, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission (ce montant s’imputant sur les plafonds fixés dans les résolutions 13, 14 et 17) ;
3. Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
4. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
5. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un plafond de 15 millions d’euros). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L225-136 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15 000 000 d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés dans les résolutions 12, 14 et 17). A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission (ce montant s’imputant sur les plafonds fixés dans les résolutions 12, 14 et 17) ;
4. Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ;
8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 15 000 000 d’euros défini au paragraphe 2 ;
9. Décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère ;
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15 000 000 d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés dans les résolutions 12, 13 et 17. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission (ce montant s’imputant sur les plafonds fixés dans les résolutions 12, 13 et 17) ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;
5. Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
6. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret 5 qui précède ;
7. Prend acte que l’émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20% du capital social par an en application de l’article L.225-136 du Code de commerce.
8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférences à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en cas de mise en œuvre des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :
— Le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 % ;
— Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;
— Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois ;
La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
— Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre des 10ème (émission d’OCABSA), 12ème (délégation avec maintien du droit préférentiel de souscription), 13ème (délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) et 14ème résolution (délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé) ci-avant, le Conseil d’Administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.
En application de cet article, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des co-Commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
2. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la Loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la Loi ;
4. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 15 000 000 d’euros prévu dans les 12ème, 13ème et 14ème résolutions ;
5. Décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant s’imputant sur les plafonds fixés dans les 12ème, 13ème et 14ème résolutions) ;
6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
2. Décide, en cas d’attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;
3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
4. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la Loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;
5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 1 000 000 d’euros de valeur nominale, au profit d’une catégorie de personnes).
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :
2. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225– 138 I du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (et notamment des bons de souscriptions d’actions), qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créance,
3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 1 000 000 d’euros en nominal (ce plafond étant totalement indépendant des autres plafonds prévus dans les résolutions ci-avant), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques ci-après :
Les administrateurs de la Société au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration.
5. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action MECELEC précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.
7. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de choisir librement la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
8. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 III du Code de commerce.

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
2. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la Loi, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra appliquer une décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire ;
3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
4. Décide que le Conseil d’Administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera ;
5. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-180 de ce même code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
2. Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la Loi, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra appliquer une décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire ;
3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
4. Décide que le Conseil d’Administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera ;
5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ;
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;
6. Décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la Loi ;
7. Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
8. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l’article L 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, décide de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.
En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide :
— que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du Travail ;
— d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3% du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article
L.3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ou à son Directeur Général dans le cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :
— à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la 8eme résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette délégation est consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales.