Première résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Elsa PERDOMO comme nouvel administrateur pour six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

L’administrateur pressentie a fait connaître à l’avance à la Société qu’elle acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Deuxième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article 18 des statuts, de fixer, à partir du 1er janvier 2015, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs, à 50 000 € par exercice.

Troisième résolution (Approbation de la parité d’échange de titres O2i contre des actions de la Société, dans le cadre d’apports en nature à la Société et/ou d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport du commissaire aux apports relatif à la parité d’échange de titres O2i contre des actions de la Société, duquel il résulte notamment que :

– la valeur des actions O2i et des obligations convertibles en actions O2i, susceptibles d’être apportées à la Société, n’est pas surévaluée, et
– la parité d’échange de trois (3) actions de la Société pour deux (2) actions O2i (existantes, ou à émettre sur l’exercice de BSAAR ou sur conversion de ces obligations) et de trois (3) actions de la Société (plus le versement d’une soulte correspondant au coupon couru) pour deux (2) obligations convertibles en actions O2i est équitable ;

approuve :

— la réalisation d’apports d’actions O2i et d’obligations convertibles en actions O2i, dans le cadre d’apports en nature à la Société et/ou d’une offre publique d’échange initiée par la Société, sur la base de la valeur réelle des actions O2i et des obligations convertibles en actions O2i ;

— l’évaluation des actions O2i (existantes ou à émettre sur l’exercice de BSAAR ou sur conversion des obligations) et des obligations convertibles en actions O2i susceptibles d’être apportées à la Société, évaluées à la somme globale de 22 397 123,72 euros, soit 2,715 euros par action O2i apportée et 2,715 euros par obligation convertible en actions O2i apportée ;

— les modalités de rémunération des apports de titres O2i, sur la base d’une parité d’échange de trois (3) actions de la Société pour deux (2) actions O2i et de trois (3) actions de la Société (plus le versement d’une soulte correspondant au coupon couru) pour deux (2) obligations convertibles en actions O2i.

Quatrième résolution (Décision de principe d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal total maximal de 9 899 282,40 euros par l’émission d’un nombre maximal de 12 374 103 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société de titres de la société O2i par des actionnaires d’O2i ayant signé des traités d’apport, selon la parité d’échange approuvée dans la troisième résolution — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue de mettre en œuvre la présente décision et de constater l’augmentation du capital de la Société résultant desdits apports en nature). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du projet de note d’information relative à une offre publique d’échange (« OPE ») déposée le 9 décembre 2014 par la Société visant la totalité des actions, des obligations convertibles en actions et des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) d’O2i (la « Note d’Information ») ;

— du rapport du commissaire aux apports relatif à la parité d’échange de titres O2i contre des actions de la Société, duquel il résulte notamment que :

– la valeur des actions O2i et des obligations convertibles en actions O2i, susceptibles d’être apportées à la Société, n’est pas surévaluée, et
– la parité d’échange de trois (3) actions de la Société pour deux (2) actions O2i (existantes ou à émettre sur exercice de BSAAR ou conversion de ces obligations) et de trois (3) actions de la Société (plus le versement d’une soulte correspondant au coupon couru) pour deux (2) obligations convertibles en actions O2i est équitable ;

1. approuve :

— l’évaluation des actions O2i (existantes ou à émettre sur exercice de BSAAR ou conversion des obligations) et des obligations convertibles en actions O2i susceptibles d’être apportées à la Société dans le cadre d’apports en nature (les « Apports »), dans les conditions prévues par des traités d’apport conclus entre la Société et certains actionnaires d’O2i et sur la base du rapport du commissaire aux apports ;

— les modalités de rémunération des Apports, qui sont identiques à celles de l’OPE prévues dans la Note d’Information et aux termes desquelles, sur la base d’une parité d’échange de trois (3) actions de la Société pour deux (2) actions O2i et de trois (3) actions de la Société (plus le versement d’une soulte correspondant au coupon couru) pour deux (2) obligations convertibles en actions O2i, les actionnaires et obligataires d’O2i sont susceptibles de se voir attribuer 12 374 103 actions nouvelles à émettre de la Société ;

2. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 9 899 282,40 euros, étant précisé que celui-ci est commun au plafond prévu par la cinquième résolution, sur lequel il s’impute ;

3. décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération des apports seront attribuées aux actionnaires et obligataires d’O2i ayant signé des traités d’apport avec la Société ;

4. décide que la réalisation des Apports et l’émission des actions nouvelles sont soumises à la condition suspensive de l’absence de dépôt d’un projet d’offre publique concurrente de l’OPE dans le délai prévu à l’article 232-5 du règlement général de l’AMF, à savoir entre la date d’ouverture de l’OPE et cinq (5) jours de bourse au plus tard avant la date de clôture de l’OPE ;

5. décide que, sous réserve du respect de la condition suspensive énoncée ci-avant, la réalisation des Apports et l’émission des actions nouvelles interviendront quatre (4) jours de bourse avant la clôture de l’OPE ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant six (6) mois à compter de la présente Assemblée générale, pour mettre en œuvre la présente décision à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :
– de constater la réalisation de la condition suspensive ;
– de constater, sur la base du rapport du commissaire aux apports et selon la parité d’échange approuvée par l’Assemblée générale aux termes de la troisième résolution, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer les Apports ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital ;
– de constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Cinquième résolution (Décision de principe d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal total maximal de 9 899 282,40 euros par l’émission d’un nombre maximal de 12 374 103 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société de titres de la société O2i, selon la parité d’échange approuvée dans la troisième résolution, dans le cadre de l’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur la société O2i ou en dehors du cadre de l’OPE — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue de mettre en œuvre la présente décision et de constater l’augmentation du capital de la Société résultant desdits apports en nature). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du projet de note d’information relative à une offre publique d’échange (« OPE ») déposée le 9 décembre 2014 par la Société visant la totalité des actions, des obligations convertibles en actions et des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) d’O2i (la « Note d’Information ») ;

— du rapport du commissaire aux apports relatif à la parité d’échange de titres O2i contre des actions de la Société, duquel il résulte notamment que :
– la valeur des actions O2i et des obligations convertibles en actions O2i, susceptibles d’être apportées à la Société, n’est pas surévaluée, et
– la parité d’échange de trois (3) actions de la Société pour deux (2) actions O2i (existantes ou à émettre sur exercice de BSAAR ou conversion de ces obligations) et de trois (3) actions de la Société (plus le versement d’une soulte correspondant au coupon couru) pour deux (2) obligations convertibles en actions O2i est équitable ;

1. prend acte que les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables, s’agissant d’une OPE visant une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;

2. approuve :

— l’évaluation des actions O2i (existantes ou à émettre sur exercice de BSAAR ou conversion des obligations) et des obligations convertibles en actions O2i susceptibles d’être apportées à la Société dans le cadre de l’OPE, telle qu’elle ressort de la Note d’Information et sur la base du rapport du commissaire aux apports ;

— les modalités de rémunération des apports à l’OPE, aux termes desquelles, sur la base d’une parité d’échange de trois (3) actions de la Société pour deux (2) actions O2i et de trois (3) actions de la Société (plus le versement d’une soulte correspondant au coupon couru) pour deux (2) obligations convertibles en actions O2i, les actionnaires et obligataires d’O2i sont susceptibles de se voir attribuer 12 374 103 actions nouvelles à émettre de la Société, dans les conditions prévues par la Note d’Information ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 9 899 282,40 euros ;

4. décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération des apports seront attribuées aux actionnaires et obligataires d’O2i ayant apporté leurs titres O2i à l’OPE ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant douze (12) mois à compter de la présente Assemblée générale, pour mettre en œuvre la présente décision à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :
– de constater, sur la base du rapport du commissaire aux apports et selon la parité d’échange approuvée par l’Assemblée générale aux termes de la troisième résolution, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions O2i et d’obligations convertibles en actions O2i (i) dans le cadre de l’OPE, sous réserve d’atteinte du seuil de caducité à la clôture de l’offre, ou bien (ii) en dehors du cadre de l’OPE, après le constat de la caducité de l’OPE pour non-atteinte du seuil de caducité à la clôture de l’offre ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital ;
– de constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Sixième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports de titres O2i dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange visée à l’article L.225-148 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société O2i, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;

2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas excéder 10 % du capital conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
– statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,
– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

4. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités).—L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.