Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net après impôts bénéficiaire de 21 270 042,25 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende à 2,50 € par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2014 s’élève à 21 270 042,25 euros et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 29 854 965,41 euros, le bénéfice distribuable est de 51 125 007,66 euros.

En conséquence, approuvant la proposition du Directoire, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2014 égal à 21 270 042,25 euros, comme suit :

Dividendes soit 2,50 € par action
(1) 4 620 310,00 €
Solde affecté au report à nouveau :
16 649 732,25 €
Le report à nouveau après distribution est de
46 504 697,66 €
(1) Sous réserve de l’imputation en réserve générale des dividendes des actions qui seraient détenues par la société au moment du paiement.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de distribuer un dividende brut de 2,50 € (deux euros et cinquante centimes) par action, soit un montant de 4 620 310,00 € (quatre millions six cent vingt mille trois cent dix euros), le nombre d’actions existantes étant de 1 848 124 (un million huit cent quarante-huit mille cent vingt-quatre).

Le dividende sera détaché de l’action le 26 mai 2015 et mis en paiement le 28 mai 2015.

Il est précisé que les actions possédées par la Société ne donnant pas droit au dividende, la somme correspondant au dividende non versé sur ces actions auto-détenues, lors de la mise en paiement, sera affectée au compte de Réserve Générale.

Il est précisé également que :
- au titre de l’impôt sur le revenu des personnes physiques, le dividende sera éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction prévue à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts,
- le dividende, lorsqu’il sera servi à des particuliers fiscalement domiciliés en France et dont les actions ou parts sociales ne sont pas inscrites dans un PEA, subira une retenue à la source au titre des prélèvements sociaux,
- les mêmes bénéficiaires seront soumis au prélèvement de 21% non libératoire de l’impôt sur le revenu.

L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants:

Exercice
Nombre d’actions
Dividende net (en euros)
2011
1 848 124
0,90
2012
1 848 124
1,15
2013
1 848 124
1,50

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2°du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve les opérations et les conventions présentées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme annuelle globale de trente-neuf mille euros (39 000 €) pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, étant précisé que la répartition de cette somme globale entre ses membres incombe au Conseil de Surveillance lui-même.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer en bourse ou autrement sur les actions RADIALL, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, aux fins :

— d’utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre l’acquisition d’un nombre entier d’actions dans le cadre d’opérations de regroupement des actions de la Société,
— d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions fixées par la loi afin de réduire le capital, notamment pour optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire présentée ci-après,
— d’honorer les obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d‘actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise,
— d’utiliser les actions acquises pour les conserver et les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société,
— et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles.

La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.

Il n’y aura pas de prix de revente minimum par action. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions est de cinquante millions d’euros (50 000 000 €).

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Ces limites s’appliquent à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Directoire qui pourra déléguer lesdits pouvoirs, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.

Septième résolution(Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire indiquant les raisons pour lesquelles ce dernier avait souhaité la consulter, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier LOMBARD). — Le Président de l’Assemblée, constatant que le mandat de Monsieur Didier LOMBARD arrive à expiration ce jour, précise que Monsieur Didier LOMBARD est titulaire d’un mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société depuis le 20 mai 2003.

Le Président précise, conformément aux recommandations de l’AMF 2012-02 et 2013-20, que l’ancienneté du mandat de M. Didier LOMBARD est un élément positif pour la connaissance du groupe Radiall, de son histoire et de ses métiers, et que le parcours professionnel prestigieux de M. Didier LOMBARD représente un réel atout pour la Société.

Il souligne que c’est la liberté de jugement qui est le critère essentiel de l’indépendance d’un membre du Conseil, et que M. Didier LOMBARD ne peut pas être suspecté d’être sensible à d’éventuelles pressions venant de la famille Gattaz, à laquelle il n’appartient pas, ce qui lui confère précisément un statut à part, une indépendance, au sein du Conseil de surveillance de la Société.

Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-dessous, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en application des dispositions de l’article L.225-75 du Code de commerce et conformément à l’article 13 des statuts, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier LOMBARD, ce, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se réunir en 2017, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Didier LOMBARD a fait savoir qu’il accepte ce mandat et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc VENTRE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc VENTRE vient à expiration ce jour, décide de renouveler, en application des dispositions de l’article L.225-75 du Code de commerce et conformément à l’article 13 des statuts, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc VENTRE, ce, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se réunir en 2021, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020.

Monsieur Marc VENTRE a fait savoir qu’il accepte le renouvellement de son mandat et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellements des mandats de Commissaire aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS et de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Guillaume POTEL viennent à expiration ce jour, décide de renouveler, en application des dispositions de l’article L.225-228 du Code de commerce, les mandats suivants, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se réunir en 2021, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Commissaire aux comptes titulaire :
Cabinet MAZARS,
Sis Tours Exaltis, 61 rue Henri Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex
Représenté par un nouvel associé en la personne de Monsieur Gaël LAMANT

Commissaire aux Comptes suppléant :
Monsieur David CHAUDAT,
Sis Tours Exaltis, 61 rue Henri Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex

Le Cabinet MAZARS et Monsieur David CHAUDAT ont fait savoir qu’ils acceptent leur mandat et ne sont frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, conformément aux dispositions des articles L.225-204, L.225-207 et L.225-209 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du même Code, autorise le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :
— à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,
— à annuler les actions de la Société qui auraient été préalablement acquises dans le cadre d’une offre publique de rachat ouverte à l’ensemble des actionnaires, conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,
— réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 15 % des actions composant le capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation est donnée pour dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, propose, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise, une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, aux conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :
— autoriserait le Directoire à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail,
— déciderait en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles,
— déciderait que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire,
— déciderait que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’Assemblée Générale confèrerait tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :
— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,
— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Treizième résolution (Modifications de l’article 13, II des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, conformément à l’article 23 des statuts de la Société, et dans le respect des dispositions de l’article L.225-75 alinéa 1 du Code de commerce, de modifier l’article 13, II des statuts, comme suit :

« II- La durée du mandat des membres du conseil de surveillance est librement fixée par l’assemblée générale ordinaire, sans pouvoir excéder six (6) ans. »

Quatorzième résolution (Modifications de l’article 13, IV des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, conformément à l’article 23 des statuts de la Société, et dans le respect des dispositions de l’article L.225-70 du Code de commerce, de modifier l’article 13, IV des statuts, comme suit :

« IV- La limite d’âge d’un membre du conseil de surveillance est fixé à cent (100) ans. A dater de cet anniversaire, l’intéressé cesse de plein droit ses fonctions, étant réputé démissionnaire d’office.

Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions. »