Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des charges non déductibles). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées, les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, l’assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle constate et approuve les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 25 538 (vingt-cinq mille cinq cent trente-huit) euros et qui ont donné lieu à une imposition d’environ 8 513 (huit mille cinq cent treize) euros.

Elle constate que les comptes annuels présentent une perte nette comptable de 23 584 650,23 euros (vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante euros et vingt-trois cents).

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes). — L’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître une perte nette comptable de 23 584 650 (vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante) euros, l’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide de l’affectation suivante :

Perte de l’exercice :
23 584 650 euros


En intégralité au compte « report à nouveau »

qui passe d’un montant de (61 218 959,55) euros

à un montant de (84 803 609,78) euros



Total égal au résultat de l’exercice
23 584 650 euros

Il est précisé qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Spir Communication de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que les explications complémentaires, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 435,9 millions d’euros, une perte nette de l’ensemble consolidé de 51,2 millions d’euros et une perte nette part du Groupe de 51,2 millions d’euros.

Cinquième résolution (Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice ainsi que les conventions antérieures dont l’exécution s’est poursuivie au cours dudit exercice et qui sont décrites dans ledit rapport spécial.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Coudray). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Coudray vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Arielle Dinard). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Arielle Dinard vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Régis Hutin). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François-Régis Hutin vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Hutin). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Hutin vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SOFIOUEST (R.C.S. Rennes 549 200 509)). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la SOCIETE DE PARTICIPATION ET DE FINANCEMENT DANS LA COMMUNICATION (SOFIOUEST), SA au capital de 6 794 727 €, dont le siège social est 38 Rue du Pré Botté, 35100 Rennes, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 549 200 509, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2020.

Onzième résolution (Non renouvellement et non remplacement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Hutin). — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Hutin vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ce mandat et de ne pas pourvoir à son remplacement.

Douzième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide que le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’année 2015 s’élève à la somme de 140 000 euros.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Louis Echelard, président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF publié le 16 juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Louis Echelard, président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gestion 2014 de la société au paragraphe « Eléments de la rémunération des mandataires sociaux » soumis aux actionnaires.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry Vallenet, directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF publié le 16 juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry Vallenet, directeur général, tels que présentés dans le rapport de gestion 2014 de la société au paragraphe « Eléments de la rémunération des mandataires sociaux » soumis aux actionnaires.

Quinzième résolution (Lecture du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2014 d’acquérir des actions de la société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2014 d’acquérir des actions de la société, constate que les objectifs fixés ont été respectés et approuve les dites acquisitions.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acquérir des actions de la société). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il lui plaira, des actions de la société dans la limite de 8% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que, lorsque les actions sont rachetées pour animer le marché et favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 8 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4 % du capital social,

- l’attribution d’actions aux salariés (ou à certains d’entre eux) et/ou aux mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la société et des filiales du Groupe Spir Communication, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, pour le service des options d’achat ou de souscription d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles (ou à certaines catégories d’entre eux) conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- la conservation et l’utilisation dans le cadre des opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre), en respectant le plafond légal de 5 % du capital social.

En outre, il est précisé, que les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens et de toutes manières autorisés par la règlementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l’utilisation d’instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 100 euros par action et le prix minimum de vente être inférieur à 5 euros par action. Ce prix d’achat maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration conformément au nombre d’actions de la société existant après d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal susceptible d’être affecté par la société aux rachats de ses actions au titre du présent programme est fixé à 49 963 200 (quarante-neuf millions neuf-cent soixante-trois mille deux cents) euros.

La présente autorisation est donnée pour dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2014 dans sa treizième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et d’en fixer les modalités dans les conditions légales et dans celles de la présente résolution, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes et conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation et en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, il informera l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour réaliser tous dépôts et publications éventuellement nécessaires.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des plans d’options d’achat d’actions et/ou des plans d’options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi (ou de certains d’entre eux) et/ou des cadres supérieurs (ou de certains d’entre eux) des sociétés du Groupe Spir Communication des plans d’options d’achat d’actions et/ou des plans d’options de souscription d’actions.

Cette autorisation est donnée, dans la limite d’un montant maximum de 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, de consentir de tels plans et compte tenu des attributions éventuellement consenties en vertu de l’autorisation sollicitée aux termes de la dix-neuvième résolution ci-après (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation), étant précisé que dans ce montant maximum de 4 %, le pourcentage maximum d’options d’achat ou de souscription d’actions pouvant être attribué aux mandataires sociaux est fixé à 60 %, compte tenu des attributions éventuellement consenties en vertu de l’autorisation sollicitée aux termes de la dix-neuvième résolution ci-après (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation).

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide :

- que les plans dont les modalités seront arrêtées par le conseil d’administration devront soumettre l’octroi des options aux dirigeants mandataires sociaux et/ou des cadres supérieurs à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le comité de rémunération,

- que la valorisation des options ne doit pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations attribué à chaque dirigeant mandataire social et qu’à ce titre, le conseil d’administration fixera le pourcentage de la rémunération globale de chaque mandataire que cette attribution ne doit pas dépasser, sans que ledit pourcentage excède 25 % (tenant compte tant des plans d’achat ou de souscription visés par la présente résolution que des plans d’attribution gratuite d’actions visés par la dix-neuvième résolution).

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en œuvre chaque plan sont la motivation et la fidélisation des collaborateurs en leur permettant de participer à la croissance du Groupe Spir Communication, tout en favorisant l’alignement de leur intérêt avec celui de la société et de ses actionnaires.

Le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties. Toutefois, par dérogation aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce autorisant une décote de 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, et conformément aux recommandations publiées le 16 juin 2013 par l’AFEP-MEDEF dans son Code de Gouvernement d’Entreprise qui prévoient notamment la suppression de la décote, le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Si la société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires des options, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le « détachement d’un coupon » donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées au plus tôt dans un délai de 4 ans et au plus tard dans un délai de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties, étant précisé que les bénéficiaires des options devront toujours être en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de la levée d’options.

Le conseil d’administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être levées. Il pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de souscription d’actions et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options tout en se conformant à toutes les dispositions en vigueur et notamment aux recommandations du 16 juin 2013 publiées par l’AFEP et le MEDEF dans son Code de Gouvernement d’Entreprise.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer des plans d’attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi (ou de certains d’entre eux) et/ou des cadres supérieurs (ou de certains d’entre eux) des sociétés du Groupe Spir Communication des plans d’attribution d’actions gratuites existantes de la société.

Cette autorisation est donnée, dans la limite d’un montant maximum de 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration de consentir de tels plans et compte tenu des options éventuellement octroyées en vertu de l’autorisation donnée aux termes de la dix-huitième résolution ci-avant (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation), étant précisé que dans ce montant maximum de 4 , le pourcentage maximum d’actions pouvant être attribué gratuitement aux mandataires sociaux est fixé à 60 %, compte tenu des options éventuellement consenties en vertu de l’autorisation sollicitée aux termes de la dix-huitième résolution ci-avant (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation).

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide :

- que les plans dont les modalités seront arrêtées par le conseil d’administration devront soumettre les éventuelles attributions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et/ou à des cadres supérieurs à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le comité des rémunérations,

- que la valorisation des actions ne doit pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations attribué à chaque dirigeant mandataire social et qu’à ce titre, le conseil d’administration fixera le pourcentage de la rémunération globale de chaque mandataire que cette attribution ne doit pas dépasser, sans que ledit pourcentage excède 25.

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en œuvre chaque plan sont la motivation et la fidélisation des collaborateurs en leur permettant de participer à la croissance du Groupe Spir Communication tout en favorisant l’alignement de leur intérêt avec celui de la société et de ses actionnaires.

L’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration. L’assemblée générale fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.

L’assemblée générale décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé à la seizième résolution ci-avant ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite des actions, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces attributions gratuites tout en se conformant à toutes les dispositions en vigueur et notamment aux recommandations du 16 juin 2013 publiées par l’AFEP/MEDEF dans son Code de Gouvernement d’Entreprise. Le conseil d’administration pourra prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater les dates d’attribution définitive, signer tous actes et conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés du Groupe Spir Communication adhérant à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

- délègue sa compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dans la limite de 1 % du capital à la date de la décision du conseil d’administration ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en application de la présente autorisation ;

- décide que le prix sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions nouvelles en application des dispositions ci-dessous ; et

- décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence ; et

- généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire corrélativement le capital social du montant nominal des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par les dispositions légales en vigueur, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’alinéa 2 de l’article 22 « Conventions entre la Société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire » des statuts de la société à l’effet de se conformer au nouvel article L.225-39 du Code de commerce modifié par l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en vertu du nouvel article L.225-39 du Code de commerce modifié par l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, de compléter le deuxième alinéa de l’article 22 des statuts de la société, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 22 :CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
….
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

Vingt-troisième résolution (Modification de l’alinéa 1 de l’article 27 « Accès aux assemblées, pouvoirs » des statuts de la société à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par les dispositions de l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en vertu des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par les dispositions de l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, de modifier l’alinéa 1 de l’article 27 des statuts de la société, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 27 : ACCÈS AUX ASSEMBLÉES, POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme mentionnée dans la convocation, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et qu’il justifie dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires.