Première Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le montant nominal de capital susceptible de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder dix millions d’euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en vue de l’émission du nombre d’actions supplémentaires pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

- procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

- imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation annule et remplace, le cas échéant, les délégations antérieurement consenties sur le même objet.

Deuxième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques ;

- autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser trois cent cinquante mille (350.000) actions, soit 2,8 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, soit 0,8 % du capital à la date de la présente assemblée, et que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés liées en vertu des 3ème, 4ème et 5ème résolutions s’imputeront sur les plafonds correspondants de la présente résolution,

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par la Gérance, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de la décision d’attribution par la Gérance. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée également fixée par la Gérance, sous réserve que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans. Il est toutefois précisé que l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L.225-197-1 du Code de commerce et par le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Il est également précisé que, le cas échéant, l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès (si elle est demandée dans les conditions visées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce) ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation à l’issue de l’attribution ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

- prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute, le cas échéant, aux montants des augmentations de capital antérieurement consenties par l’assemblée générale extraordinaire de la Société,

- fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

- L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

- fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
- fixer la durée de la période d’acquisition et/ou la durée de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée ci-dessus indiquées, sachant qu’il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
- accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Troisième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées s’imputant sur le plafond d’attribution gratuites d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-179 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions qui s’imputera sur le plafond global d’actions mentionné à la deuxième résolution prise à titre extraordinaire, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires, étant précisé que ce nombre ne pourra dépasser le plafond spécifique global d’actions mentionné à la deuxième résolution en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95 % (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataire sociaux, du Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de commerce et le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Quatrième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, s’imputant sur le plafond d’attribution gratuite d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-177 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser le plafond global d’actions mentionné à la deuxième résolution prise à titre extraordinaire sur lequel il s’imputera, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires, étant précisé que ce nombre ne pourra dépasser le plafond spécifique global d’actions mentionné à la deuxième résolution en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions de l’article L.225-177, et sera égale ou supérieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de commerce et le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société.

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Cinquième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ;

2. Décide que l’émission desdits bons décidée par la Gérance donnera droit à la souscription d’un nombre maximal d’actions qui s’imputera sur le plafond global d’actions mentionné à la deuxième résolution prise à titre extraordinaire par la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

4. Décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, sous réserve du plafond global d’actions mentionné à la deuxième résolution ;

5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR émis au titre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA, BSAANE et/ou BSAAR donnent droit le cas échéant ;

6. Donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au conseil de surveillance de la Société ;

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de bons de souscription d’actions au bénéfice de salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; et

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième Résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.