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AGM - 15/04/16 (ALTAREA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	ALTAREA
15/04/16	Au siège social
Publiée le 11/03/16	34 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation et correctif
Correctif

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Ordre du jour

1 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1 – Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

2 – Affectation du résultat ;

3 – Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015;

4 – Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;

5 – Fixation de la rémunération de la Gérance ;

6 – Examen et approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil ;

7 – Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian TERRASSOUX en remplacement de Monsieur Gautier TARAVELLA, démissionnaire ;

8 – Nomination de Monsieur Gautier TARAVELLA en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

9 – Nomination de Madame Michaela ROBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

10 – Nomination de Madame Marie-Anne BARBAT-LAYANI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

11 – Nomination de la Société ALTAFI 5 en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

12 – Arrivée à son terme du mandat du Cabinet A.A.C.E. Ile-de-France, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre ;

13 – Arrivée à son terme du mandat du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre ;

14 – Arrivée à son terme du mandat du Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens – A.A.C.E., Co-Commissaire aux Comptes Suppléant et décision à prendre ;

15 – Arrivée à son terme du mandat du Cabinet Auditex, Co-Commissaire aux Comptes Suppléant et décision à prendre ;

16 – Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de deux cent cinquante euros et un montant maximal de cent millions d’euros ;

2 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

17 – Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;

18 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée ;

19 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ;

20 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé ;

21 – Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;

22 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés ;

23 – Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de celui-ci, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

24 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des titres de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;

25 – Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;

26 – Fixation d’un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs à un montant nominal maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de trois cents millions d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ;

27 – Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ;

28 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ;

29 – Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;

30 – Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées s’imputant sur le plafond d’attribution gratuites d’actions ;

31 – Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, s’imputant sur le plafond d’attribution gratuite d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

32 – Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ;

3 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

33 – Ratification de la nomination par cooptation de la Société Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool ;

34 – Pouvoirs pour les formalités.

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Modalités de participation

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) .

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ALTAREA et sur le site internet de la société http://www.altareacogedim.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 6 051 225,49 euros

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième Résolution(Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2015 se solde par un bénéfice de 6 051 225,49 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter à la dotation de la réserve légale 5 % du bénéfice de l’exercice soit 302 561,27 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 5 748 664,22 euros décide de procéder à la distribution d’un dividende de onze euros (11,00 €) par action, soit un montant global de 138 430 688,00 euros, auquel s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 32 alinéa 5 des statuts, égal à 1,5 % de ce montant, soit 2.076.460,32 euros, le dividende total ressortant ainsi à 140 507 148,32 euros prélevé sur :

- le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de ………………………….5 748 664,22 euros.

- le compte « Primes d’émission » à hauteur de ………………….………134 758 484,10 euros.

Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2015 s’élevant à 12 584 608 actions et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son versement effectif.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».

Le dividende sera mis en paiement le 6 mai 2016. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions.

L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l’article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus.

La décomposition fiscale du dividende est présentée dans le tableau ci-dessous :

Associé commandité

Associés

commanditaires

Distribution de revenus

84 955,63

5 663 708,59

(0,4500505 par titre)

dont fraction prélevée sur des résultats exonérés

47 899,11

3 193 274,21

(0,2537444 par titre)

dont fraction prélevée sur des résultats imposables

37 056,52

2 470 434,38

(0,1963060 par titre)

Remboursement de prime d’émission

1 991 504,69

132 766 979,41

(10,5499495 par titre)

Total

2 076 460,32

138 430 688,00

(11,00000000) par titre)

Distribution globale

140 507 148,32

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Nombre d’actions

Rémunérées

Dividende

Distribué

Dividende ouvrant droit

à l’abattement **

Dividende n’ouvrant pas droit à l’abattement

Date de paiement

Exercice 2012

10 774 026

10,00 €

0 €

107 740 260 €

22 07 2013

Exercice 2013

11 438 509

10,00 €

0 €

114 385 090 €

11 06 2014

Exercice 2014

12 391 039

10,00 €

0 €

123 910 390 €

03 07 2015

**Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième Résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat part du groupe de 108 409 811 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième Résolution (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 32 des statuts, la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de la totalité du dividende faisant l’objet de la deuxième résolution.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant du dividende par action faisant l’objet de la deuxième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 19 avril 2016 et le 26 avril 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera payé en numéraire le 6 mai 2016.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

-obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou

-recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième Résolution (Fixation de la rémunération de la Gérance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires des actionnaires,

connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et de l’avis favorable unanime rendu par le Conseil de Surveillance, dans le cadre de sa consultation préalable conformément à l’article 14 des statuts, sur la proposition de l’associé commandité de fixer ainsi qu’il suit la rémunération de la gérance :

- Une rémunération annuelle fixe d’un montant de 2 000 000 euros, hors taxes, payable par trimestre et par quart, ce montant étant fixé en valeur Janvier 2016 et révisable chaque année en fonction des variations de l’indice Syntec ;

- Une rémunération variable déterminée en fonction du montant du FFO consolidé part du groupe et du nombre d’actions moyen de chaque année, à

savoir :

- 1,5 % du montant du FFO atteint chaque année au-delà de 120 millions d’euros et jusqu’à 150 millions d’euros,

- 3 % du montant du FFO atteint chaque année au-delà de 150 millions d’euros

Sur l’exercice 2015 le nombre d’actions moyen de l’exercice pour le capital d’ALTAREA est de 12 367 215 actions ; au cas où le nombre d’actions, composant le capital social d’ALTAREA venait à augmenter du fait de la création d’actions nouvelles en cours d’un exercice, les tranches de 120 et 150 M€ applicables à cet exercice et aux suivants seront révisées de la façon suivante :

120 M€ ou 150 M€ X Nombre d’actions moyen de l’exercice en cours

Nombre d’actions moyen de l’exercice 2015 : ( 12 367 215 actions)

Le nombre d’actions moyen de l’exercice est publié dans le rapport annuel d’ALTAREA.

Cette rémunération variable sera payable au plus tard le 31 Mars suivant la fin de l’exercice soit pour la première fois le 31 Mars 2017 pour l’exercice 2016.

décide que la Gérance se verra attribuer conformément à l’article 14 des statuts de la Société, une rémunération annuelle prenant la forme d’honoraires selon les modalités suivantes :

- Une rémunération variable déterminée en fonction du montant du FFO consolidé part du groupe et du nombre d’actions moyen de chaque année, à

savoir :

- 1,5 % du montant du FFO atteint chaque année au-delà de 120 millions d’euros et jusqu’à 150 millions d’euros,

- 3 % du montant du FFO atteint chaque année au-delà de 150 millions d’euros

Sur l’exercice 2015 le nombre d’actions moyen de l’exercice pour ALTAREA est de 12 367 215 actions ; au cas où le nombre d’actions, composant le capital social d’ALTAREA venait à augmenter du fait de la création d’actions nouvelles en cours d’un exercice, les tranches de 120 et 150 M€ applicables à cet exercice et aux suivants seront révisées de la façon suivante :

120 M€ ou 150 M€ X Nombre d’actions moyen de l’exercice en cours

Nombre d’actions moyen de l’exercice 2015 (:12 367 215 actions)

Le nombre d’actions moyen de l’exercice est publié dans le rapport annuel d’ALTAREA.

Cette rémunération variable sera payable au plus tard le 31 Mars suivant la fin de l’exercice soit pour la première fois le 31 Mars 2017 pour l’exercice 2016.

La rémunération annuelle de la Gérance sera déterminée selon les modalités décrites ci-dessus pour la période triennale correspondant aux exercices sociaux qui seront clos les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième Résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les personnes concernées ne participant pas au vote, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième Résolution (Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian TERRASSOUX en remplacement de Monsieur Gautier TARAVELLA, démissionnaire). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 9 mars 2015 aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian TERRASSOUX, né le 31 juillet 1959 à Tulle (Corrèze), domicilié professionnellement 6, rue de Penthièvre à PARIS (75008), en remplacement de Monsieur Gautier TARAVELLA, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2019 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième Résolution (Nomination de Monsieur Gautier TARAVELLA en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021:

Monsieur Gautier TARAVELLA

Né le 29 juin 1980 à Maisons Laffitte (78)

Demeurant à Lambesc (13410), 2100, Chemin des Oullières

De nationalité Française

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième Résolution (Nomination de Madame Michaela ROBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021:

Madame Michaela ROBERT

Née le 20 octobre 1969 à Saint-Jean-de-Luz (64)

Demeurant à Paris (75007), 39, rue de Lille

De nationalité Française

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième Résolution (Nomination de Madame Marie-Anne BARBAT-LAYANI en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021:

Madame Marie-Anne BARBAT-LAYANI

Née le 8 mai 1967 à Ussel (19)

Demeurant à Paris (75005), 20, rue de l’Estrapade

De nationalité Française

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième Résolution (Nomination de la Société ALTAFI 5 en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021:

La société ALTAFI 5

Société par actions simplifiée

Ayant son siège social 8, avenue Delcassé à PARIS (75008)

Immatriculée au Registre du Commerce et des Société PARIS de sous le numéro 798 710 612

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième Résolution (Arrivée à son terme du mandat du Cabinet A.A.C.E. Ile-de-France, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre). — L’assemblée générale,

Après avoir pris acte que les fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet A.A.C.E. Ile-de-France, 100, rue de Courcelles 75849 PARIS CEDEX 17, expirent à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et de ses annexes et du rapport du Conseil de Surveillance comprenant notamment la liste des candidatures établie conformément à l’article 17.4 des statuts, reprenant les recommandations de son Comité d’Audit,

Décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire le Cabinet GRANT THORNTON, 100 rue de Courcelles à PARIS (75017), immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 632 013 843, acceptant ces fonctions, pour une durée de six exercices qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième Résolution (Arrivée à son terme du mandat du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre). — L’assemblée générale,

Après avoir pris acte que les fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, 1 / 2, Place des Saisons PARIS LA DEFENSE 1 92400 COURBEVOIE, expirent à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire,

Décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, 1 / 2, Place des Saisons PARIS LA DEFENSE 1 92400 COURBEVOIE acceptant ces fonctions, pour une durée de six exercices qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième Résolution (Arrivée à son terme du mandat du Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens – A.A.C.E., Co-Commissaire aux Comptes Suppléant et décision à prendre). — L’assemblée générale,

Après avoir pris acte que les fonctions de Commissaire aux Comptes Suppléant du Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens – A.A.C.E., 4, rue Firmin Gillot (75015) PARIS, expirent à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire,

Décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant le Cabinet , IGEC – INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE, 3, rue Léon Jost à PARIS (75017), immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 660 000 512 acceptant ces fonctions, pour une durée de six exercices qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième Résolution (Arrivée à son terme du mandat du Cabinet AUDITEX, Co-Commissaire aux Comptes Suppléant et décision à prendre). — L’assemblée générale,

Après avoir pris acte que les fonctions de Commissaire aux Comptes Suppléant du Cabinet AUDITEX, 1-2, place des saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense1 expirent à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire,

Décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant du Cabinet AUDITEX, 1-2, place des saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense1, acceptant ces fonctions, pour une durée de six exercices qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de deux cent cinquante euros et un montant maximal de cent millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou à faire acheter par la Société ses propres actions.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou qui viendraient à être permises au titre de ces dernières, et notamment :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autres dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

- l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autres manière à l’attribution d’actions de la Société,

- l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour,

- plus généralement, la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Elles pourront intervenir auprès d’actionnaires mandataires sociaux (à condition que la transaction intervienne à un prix égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, étant précisé que si cette moyenne est supérieure au dernier cours de bourse, la transaction interviendra à un prix égal au dernier cours de bourse).

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions (net de frais) ne pourra pas dépasser 100 millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 250 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue à la Gérance le pouvoir d’ajuster, s’il y a lieu, le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère à la Gérance tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

- de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-Septième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet d’arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital, en fixer les modalités, réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et annule et remplace, le cas échéant, l’autorisation antérieurement consentie sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires de la Société ;

- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou

- de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

2/ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société ; étant précisé que la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne sont pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4/ décide qu’en cas d’usage, par la Gérance, de la présente délégation de compétence

- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros étant précisé :

• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

• au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite ;

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ne pourra excéder trois cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

- les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 26ème résolution ;

5/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

- les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;

- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’elle déterminera, notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-Neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société par offre au public par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ; et/ou

- d’autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros, étant précisé :

• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra préciser que les actionnaires pourront avoir, sur décision de la Gérance, pendant un délai et selon les modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

5/ décide que la Gérance pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6/ prend acte qu’en cas d’augmentation de capital résultant de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par quelque moyen que ce soit, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières par une société donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, les actionnaires de la Société renoncent expressément au droit préférentiel de souscription à ces actions, étant précisé en tant que de besoin, que les actionnaires de la Société n’auront pas de droit préférentiel de souscription auxdites valeurs mobilières, dont la souscription pourra, le cas échéant, être réservée à une personne dénommée ;

7/ décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sans préjudice des termes de la douzième résolution :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

8/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

10/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

11/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ; et/ou

- d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros, étant précisé :

• l’émission sera limitée à 20 % du capital social par an étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

- en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ne pourra excéder trois cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

5/ prend acte qu’en cas d’augmentation de capital résultant de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de

50 % du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par quelque moyen que ce soit, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières par une société donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, les actionnaires de la Société renoncent expressément au droit préférentiel de souscription à ces actions, étant précisé, en tant que de besoin que les actionnaires de la Société n’auront pas de droit préférentiel de souscription auxdites valeurs mobilières, dont la souscription pourra, le cas échéant, être réservée à une personne dénommée ;

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

7/ décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de ce qui sera décidé aux termes de la 21ème résolution :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-Unième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise la Gérance en cas de mise en œuvre des résolutions 19, 20 et 25 supprimant le droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

• le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant l’émission ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de l’émission ou © à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse précédents, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % (d) au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, étant précisé que la Gérance est autorisée à retenir ledit prix en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et sous réserve de l’article R.225-119 du Code de commerce ;

• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ;

• le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fixés par les résolutions concernées sur lesquels il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-Deuxième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, délègue à la Gérance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées à la Gérance en vertu des 18ème, 19ème et/ou 20ème résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, soit, à la date des présentes, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission et dans le respect des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-Troisième Résolution (Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de celui-ci, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147 et suivants du Code de commerce :

- délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital de la Société au moment de la décision, à l’émission d’actions ordinaires de la Société pouvant être assorties de titres donnant accès au capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission de titres visés ci-dessus en exécution de la présente délégation s’imputera sur les plafonds visés à la 26ème résolution ci-dessous ;

- prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ni aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

- donne pouvoir à la Gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment approuver la valeur des apports et statuer, le cas échéant, sur l’octroi des avantages particuliers et leur valeur, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-Quatrième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des titres de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou

- de titres de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ci-dessus est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé :

• au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

- en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ne pourra excéder 20 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

— les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 26ème résolution ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

— actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREA souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA ; ou

— personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ; ou

— porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de

commerce ;

5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle ces droits seront exercés, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder aux modifications statutaires requises, après avoir constaté la réalisation de l’augmentation du capital ;

7/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-Cinquième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admise aux négociations sur l’un des marchés réglementés fixés audit article L.225-148, notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, conformément à la 21ème résolution, et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d’apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225 132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation ;

3. les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 26ème résolution ;

4. fixe à quatre-vingt-quinze millions d’euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs à la Gérance aux fins d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-Sixième Résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs à un montant nominal maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de trois cents millions d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoirs à la Gérance visées aux 18ème, 19ème, 20ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions :

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trois cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-Septième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à quatre-vingt-quinze millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ;

4/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

5/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, (i) à l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le montant nominal de capital susceptible de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder dix millions d’euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en vue de l’émission du nombre d’actions supplémentaires pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

- procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription;

- imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation annule et remplace, le cas échéant, les délégations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-Neuvième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques ;

- autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser trois cent cinquante mille (350 000) actions, soit environ 2,75 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, soit environ 0,79 % du capital à la date de la présente assemblée, et que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés liées en vertu des 30ème, 31ème et 32ème résolutions s’imputeront sur les plafonds correspondants de la présente résolution ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par la Gérance, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de la décision d’attribution par la Gérance. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée également fixée par la Gérance, sous réserve que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans. Il est toutefois précisé que l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L.225-197-1 du Code de commerce et par le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Il est également précisé que, le cas échéant, l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès (si elle est demandée dans les conditions visées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce) ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation à l’issue de l’attribution ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ;

- prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute, le cas échéant, aux montants des augmentations de capital antérieurement consenties par l’assemblée générale extraordinaire de la Société ;

- fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

- l’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

— fixer la durée de la période d’acquisition et/ou la durée de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée ci-dessus indiquées, sachant qu’il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

— procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;

— accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées s’imputant sur le plafond d’attribution gratuites d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-179 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions qui s’imputera sur le plafond global d’actions mentionné à la 29me résolution prise à titre extraordinaire, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires, étant précisé que ce nombre ne pourra dépasser le plafond spécifique global d’actions mentionné à la 29ème résolution en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95 % (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataire sociaux, du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de commerce et le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-et-Unième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, s’imputant sur le plafond d’attribution gratuite d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-177 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser le plafond global d’actions mentionné à la deuxième résolution prise à titre extraordinaire sur lequel il s’imputera, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires, étant précisé que ce nombre ne pourra dépasser le plafond spécifique global d’actions mentionné à la 29ème résolution en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions de l’article L.225-177, et sera égale ou supérieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-Deuxième Résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ;

2. décide que l’émission desdits bons décidée par la Gérance donnera droit à la souscription d’un nombre maximal d’actions qui s’imputera sur le plafond global d’actions mentionné à la 29ème résolution prise à titre extraordinaire par la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

4. décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, sous réserve du plafond global d’actions mentionné à la deuxième résolution ;

5. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR émis au titre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA, BSAANE et/ou BSAAR donnent droit le cas échéant ;

6. donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

7. décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de bons de souscription d’actions au bénéfice de salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; et

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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Trente-Troisième Résolution (Ratification de la nomination par cooptation de la Société Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool). — L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination par cooptation en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, Oude Lindestraat 70, 6411 Ej Heerlen,Pays-Bas, en remplacement de la Société APG Algemene Pensioen Groep NV démissionnaire, pour la durée restant à restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Trente-Quatrième Résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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