Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des charges non déductibles). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées, les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, l’assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle constate et approuve les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 1 900 (mille neuf cent) euros et qui ont donné lieu à une imposition d’environ 633 (six cent trente-trois) euros.

Elle constate que les comptes annuels présentent une perte nette comptable de 113 954 105,99 euros (cent treize millions neuf cent cinquante-quatre mille cent cinq euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes).

L’assemblée générale prend acte que les pertes de l’exercice écoulé ont pour effet de ramener les capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître une perte nette comptable de 113 954 105,99 (cent treize millions neuf cent cinquante-quatre mille cent cinq euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes) euros, l’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide de l’affectation suivante :

Perte de l’exercice :

113 954 105,99 euros

En intégralité au compte « report à nouveau » qui passe d’un montant de (84 803 609,78) euros à un montant de (198 757 715,77) euros

Total égal au résultat de l’exercice

113 954 105,99 euros

Il est précisé qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Spir Communication de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que les explications complémentaires, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 403,3 millions d’euros, une perte nette de l’ensemble consolidé et une perte nette part du Groupe de 62,2 millions d’euros.

Cinquième résolution (Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce qui ont été conclus au cours de l’exercice ainsi que les conventions antérieures dont l’exécution s’est poursuivie au cours dudit exercice et qui sont décrites dans ledit rapport spécial.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Françoise Vial-Brocco en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation faite à titre provisoire par le conseil d’administration de Madame Françoise Vial-Brocco, demeurant 280, Boulevard Michelet, 13008 Marseille, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur François-Régis Hutin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide que le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’année 2016 s’élève à la somme de 140 000 euros.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Louis Echelard, président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Louis Echelard, président du conseil d’administration jusqu’au 17 décembre 2015 puis vice-président du conseil d’administration à compter du 17 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion 2015 de la société au paragraphe « Eléments de la rémunération des mandataires sociaux » soumis aux actionnaires.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrice Hutin, président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrice Hutin, président du conseil d’administration à compter du 17 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion 2015 de la société au paragraphe « Eléments de la rémunération des mandataires sociaux » soumis aux actionnaires.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Thierry Vallenet, directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Thierry Vallenet, directeur général, tels que présentés dans le rapport de gestion 2015 de la société au paragraphe « Eléments de la rémunération des mandataires sociaux » soumis aux actionnaires.

Onzième résolution (Lecture du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2015 d’acquérir des actions de la société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2015 d’acquérir des actions de la société, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, constate que les objectifs fixés ont été respectés et approuve les opérations réalisées.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acquérir des actions de la société). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il lui plaira, des actions de la société dans la limite de 8 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4 % du capital social au jour de la présente assemblée,

- l’attribution d’actions aux salariés (ou à certains d’entre eux) et/ou aux mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la société et des filiales du Groupe Spir Communication, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, pour le service des options d’achat ou de souscription d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles (ou à certaines catégories d’entre eux) conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- la conservation et l’utilisation dans le cadre des opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre), en respectant le plafond légal de 5 % du capital social au jour de la présente assemblée ;

- l’annulation de tout ou partie des titres rachetés sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-après.

L’assemblée générale prend acte que, lorsque les actions sont rachetées pour animer le marché et favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 4 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Elle prend acte, en outre, que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront l’amener à détenir, à tout moment, plus de 10 % du capital social.

En outre, il est précisé, que les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens et de toutes manières autorisés par la règlementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l’utilisation d’instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 50 euros par action Ce prix d’achat maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration conformément au nombre d’actions de la société existant après d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal susceptible d’être affecté par la société aux rachats de ses actions au titre du présent programme est fixé à 24 981 644 (vingt-quatre millions neuf-cent quatre-vingt-un mille six-cent quarante-quatre) euros.

La présente autorisation est donnée pour dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2015 dans sa seizième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et d’en fixer les modalités dans les conditions légales et dans celles de la présente résolution, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes et conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation et en application des dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, il informera l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour réaliser tous dépôts et publications éventuellement nécessaires.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi (ou de certains d’entre eux) et/ou des cadres supérieurs (ou de certains d’entre eux) des sociétés du Groupe Spir Communication à des attributions gratuites d’actions existantes de la société.

Cette autorisation est donnée, dans la limite d’un montant maximum de 4 % du capital social au jour de la décision d’attribution par du conseil d’administration (sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation), étant précisé que :

- le nombre total d’actions souscrites, achetées et attribuées en vertu de la présente résolution et de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juin 2015 ne pourra excéder 4 % du capital social au jour de la décision d’attribution ;

- dans ce montant maximum de 4 %, le pourcentage maximum d’actions pouvant être attribué gratuitement aux mandataires sociaux est fixé à 60 %, compte tenu des options éventuellement consenties en vertu de l’autorisation consentie aux termes de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juin 2015.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’assemblée générale décide :

- que les plans dont les modalités seront arrêtées par le conseil d’administration devront soumettre les éventuelles attributions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et/ou à des cadres supérieurs à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le comité des rémunérations,

- que la valorisation des actions ne doit pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations attribué à chaque dirigeant mandataire social et qu’à ce titre, le conseil d’administration fixera le pourcentage de la rémunération globale de chaque mandataire que cette attribution ne doit pas dépasser, sans que ledit pourcentage excède 25 %.

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en œuvre chaque plan sont la motivation et la fidélisation des collaborateurs en leur permettant de participer à la croissance du Groupe Spir Communication tout en favorisant l’alignement de leur intérêt avec celui de la société et de ses actionnaires.

L’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, suivie le cas échéant d’une période de conservation.

L’assemblée générale décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé à la douzième résolution ci-avant ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite des actions, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces attributions gratuites tout en se conformant à toutes les dispositions en vigueur et notamment aux recommandations publiées en novembre 2015 par l’AFEP/MEDEF dans son Code de gouvernement d’entreprise. Le conseil d’administration pourra prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater les dates d’attribution définitive, signer tous actes et conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire corrélativement le capital social du montant nominal des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par les dispositions légales en vigueur, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Décision à prendre en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et examiné les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 approuvés ce jour, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu de procéder à la dissolution anticipée de la Société, nonobstant des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

Elle prend acte que la Société devra reconstituer ses capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social au plus à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 31 décembre 2018.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires.