RÉSOLUTION 1 (Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de l’Administrateur Provisoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L’Assemblée Générale, prenant acte qu’aucune charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, décide qu’il n’y pas lieu de les approuver.

RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de l’Administrateur Provisoire et du Conseil de Surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2015 font apparaître une perte de (5 832 949) Euros, décide, sur la proposition de l’Administrateur Provisoire, d’en affecter l’intégralité au compte report à nouveau ainsi porté de (5 437 858) Euros à (11 270 807) Euros.

RÉSOLUTION 3 (Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de l’Administrateur Provisoire et du Conseil de Surveillance, constate que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

2012

2013

2014

Date de mise en paiement

27/06/2013

NA

NA

Dividende global

772.837 €

NA

NA

Dividende par action

0,04 €

-

-

RÉSOLUTION 4 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de l’Administrateur Provisoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

RÉSOLUTION 5 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire, fixe à 30 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016.

RÉSOLUTION 6 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Frédérick Goutard, Président du Directoire ayant exercé lesdites fonctions jusqu’au 15 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Frédérick Goutard, Président du Directoire ayant assumé lesdites fonctions jusqu’au 15 décembre 2015, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2015.

RÉSOLUTION 7 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur François Morizet, Président du Directoire ayant exercé lesdites fonctions à compter du 15 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur François Morizet, Président du Directoire ayant assumé lesdites fonctions à compter du 15 décembre 2015, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2015.

RÉSOLUTION 8 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux autres membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Olivier Handschumacher, Monsieur Monsieur Philippe Ley et Monsieur Rino Contini, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2015.

RÉSOLUTION 9 (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise l’Administrateur Provisoire et/ou le Directoire, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre de 1 932 093 actions correspondant à 10 % du capital social au 31 décembre 2015, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré) en vue :

– d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– d’assurer la couverture de plans d’actions qui seraient attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ;

– de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 11ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 5 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie).

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2015, est fixé à 9.660.465 Euros, sous réserve le cas échéant des ajustements afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à l’Administrateur Provisoire et/ou au Directoire, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2015, au titre de la 14ème résolution, est donnée pour une durée expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

RÉSOLUTION 10 (Nomination de Fidinter en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société RSM Paris, ancien Commissaire aux Comptes suppléant devenu Commissaire aux comptes titulaire suite à la démission de Boissière Expertise Audit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire, décide de nommer Fidinter ,société par actions simplifiée au capital de 160 000 euros, dont le siège social est situé au 26 rue Cambacérès – 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 652 056 110,en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, en remplacement de la société RSM Paris, ancien Commissaire aux comptes suppléant devenu Commissaire aux comptes titulaire de la Société suite à la démission de Boissière Expertise Audit, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

RÉSOLUTION 11 (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise l’Administrateur Provisoire et/ou le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 9ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à l’Administrateur Provisoire et/ou au Directoire pour réaliser ces opérations, dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

RÉSOLUTION 12 (Délégation de compétence à donner à l’Administrateur Provisoire et/ou au Directoire pour décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de l’Administrateur Provisoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants,

1. Délègue à l’Administrateur Provisoire et/ou au Directoire sa compétence, avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou à titre gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ;

Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou, le cas échéant, d’attribution gratuite d’actions,

4. Fixe à 24 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet,

5. En cas d’usage par l’Administrateur Provisoire et/ou par le Directoire de la présente délégation:

— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que l’Administrateur Provisoire et/ou le Directoire qui utilisera la délégation pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, l’Administrateur Provisoire et/ou le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public, sur le marché français et/ou international, tout ou partie des titres non souscrits,

— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

— Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, l’Administrateur Provisoire et/ou le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

— Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

6. Décide que l’Administrateur Provisoire et/ou Directoire aura tous pouvoirs, avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– décider l’augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ;

– fixer les conditions d’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières émises ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où l’Administrateur Provisoire et/ou le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, l’Administrateur Provisoire et/ou le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

RÉSOLUTION 13 (Autorisation à donner à l’Administrateur Provisoire et/ou au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d’épargne). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise l’Administrateur Provisoire et/ou le Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à augmenter son capital, pour un montant nominal maximal de 3 091,20 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 19 320 actions.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de l’Administrateur Provisoire et/ou du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée Générale décide par ailleurs que le plan de l’Administrateur Provisoire et/ou du Directoire pourra prévoir, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par les dispositions du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à l’Administrateur Provisoire et/ou au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :

- fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;

- déterminer les sociétés et les salariés concernés ;

- déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital ;

- décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par les dispositions du Code monétaire et financier ;

- arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

- procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

- procéder à la modification corrélative des statuts, demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, en tant que de besoin, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale.

RÉSOLUTION 14 (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.