PREMIERE RESOLUTION (Avis consultatif sur l’approbation du principe de la cession de la technologie de la L-Méthionine à un potentiel acquéreur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

approuve le principe de la cession de la technologie de la L-Méthionine.

DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 600 000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les “Options 2016”).

décide que :
– chaque Option 2016 donnerait droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum d’une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro,
– le prix à payer lors de l’exercice des Options 2016 serait fixé par le Conseil d’administration le jour où les Options 2016 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d’administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie,
– il ne pourrait être consenti d’Options 2016 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social,

autorise en conséquence, en cas d’options de souscription, l’émission d’un nombre maximal de 600 000 actions et l’augmentation de capital d’un montant maximal nominal de 60 000 euros en résultant dans le cas d’exercice des Options 2016, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2016, tel qu’arrêté au titre de la 8ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2016,

prend acte que, si tout ou partie des Options 2016 sont des options de souscription, la décision d’attribution emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des Options 2016, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des options au jour de leur exercice,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2016 et notamment déterminer s’il s’agit d’options de souscription ou d’achat ;
– arrêter la durée d’exercice des Options 2016 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ;
– arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2016 et le nombre d’Options 2016 allouées à chacun d’eux ;
– fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2016 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2016, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2016, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2016 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2016 ne pourront être cédées ou mises au porteur,
– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’Options 2016, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la 12ème résolution de l’AGOE du 28 juin 2016, les montants utilisés le cas échéant s’imputant sur le montant maximum prévu par la présente résolution,

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2019.

TROISIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 1 500 000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après,

décide que :
– les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 30 % du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2016 (tel qu’arrêté au titre de la 8ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2016), et que (ii) si l’attribution ne bénéficie pas à l’ensemble des membres du personnel salarié de la société, les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d’administration,
– il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social,

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale à compter de l’attribution définitive desdites actions, dans les conditions permises par la loi et qui seront déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi,

prend acte que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l’attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code,
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, ainsi que la durée des périodes d’attribution et de conservation,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’actions gratuites, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la 13ème résolution de l’AGOE du 28 juin 2016, les montants utilisés le cas échéant s’imputant sur le montant maximum prévu par la présente résolution,

décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 15 novembre 2019.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code de travail,
en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d’administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées,

décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2016 visé à la huitième résolution ci-dessus,

décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières,

décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :
– déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
– déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital,
– fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la 16ème résolution de l’AGOE du 28 juin 2016, et

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 mars 2018.

CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.