Première résolution – (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées, les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, l’assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle constate que les comptes annuels de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Elle constate que les comptes annuels présentent un bénéfice net comptable de 10 709 190 euros.

L’assemblée générale prend acte que les capitaux propres demeurent à un niveau inférieur à la moitié du capital social, ainsi que constaté lors de la précédente assemblée générale ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution – (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes) — L’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice des comptes annuels) — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice net comptable de 10 709 190 euros, l’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide de l’affectation suivante :

Bénéfice de l’exercice :
10 709 190 euros
En intégralité au compte « report à nouveau » qui passe d’un montant de (198 757 715,77) euros à un montant de (188 048 525,77) euros
———————
Total égal au résultat de l’exercice
10 709 190 euros

Il est précisé qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution – (Approbation des comptes consolidés du Groupe Spir Communication de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que les explications complémentaires, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 76,0 millions d’euros, une perte nette de l’ensemble consolidé de 27,1 millions d’euros.

Cinquième résolution – (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdits conventions et engagements) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce qui ont été conclus et autorisés au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, ayant fait l’objet d’un examen annuel par le conseil d’administration, et qui sont décrits dans ledit rapport spécial.

Sixième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Echelard en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Echelard vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2022.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Toulemonde en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Toulemonde vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2022.

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres SAS en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2022.

Neuvième résolution – (Jetons de présence) — L’assemblée générale décide que le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’année 2017 s’élève à la somme de 140 000 euros.

Dixième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrice Hutin, président du conseil d’administration) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrice Hutin, président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gestion 2016 de la société au paragraphe « Éléments de la rémunération des mandataires sociaux » soumis aux actionnaires.

Onzième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Thierry Vallenet, directeur général) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet, pour autant de besoin, un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 en relation avec la mission de Monsieur Thierry Vallenet, directeur général jusqu’au 19 janvier 2016 au titre d’une convention de prestation de services dont les principales modalités sont décrites dans le rapport de gestion 2016 de la société au paragraphe « Eléments de la rémunération des mandataires sociaux » soumis aux actionnaires.

Douzième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Puy, directeur général) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet, pour autant de besoin, un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 en relation avec la mission de Monsieur Patrick Puy, directeur général à compter du 19 janvier 2016 au titre d’une convention de prestation de services dont les principales modalités sont décrites dans le rapport de gestion 2016 de la société au paragraphe « Éléments de la rémunération des mandataires sociaux » soumis aux actionnaires.

Treizième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale du président directeur général de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature présentés dans ledit rapport et attribuables au président directeur général au titre de son mandat social pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale du directeur général délégué de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve, pour autant que de besoin, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature présentés dans ledit rapport et attribuables en relation avec la mission du directeur général délégué, au titre d’une convention de prestation de services dont les principales modalités sont décrites dans ledit rapport, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quinzième résolution – (Lecture du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2016 d’acquérir des actions de la société) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2016 d’acquérir des actions de la société, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du code de commerce, constate que les objectifs fixés ont été respectés et approuve les opérations réalisées.

Seizième résolution – (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acquérir des actions de la société) — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il lui plaira, des actions de la société dans la limite de 8 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4 % du capital social au jour de la présente assemblée,

- l’attribution d’actions aux salariés (ou à certains d’entre eux) et/ou aux mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la société et des filiales du Groupe Spir Communication, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, pour le service des options d’achat ou de souscription d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles (ou à certaines catégories d’entre eux) conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- la conservation et l’utilisation dans le cadre des opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre), en respectant le plafond légal de 5 % du capital social au jour de la présente assemblée ;

- l’annulation de tout ou partie des titres rachetés sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après.

L’assemblée générale prend acte que, lorsque les actions sont rachetées pour animer le marché et favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 4% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.


Elle prend acte, en outre, que :

- les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne pourront l’amener à détenir, à tout moment, plus de 10 % du capital social ;

- la société ne pourra acheter, pendant toute la durée de son programme, un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social ou 5 % du capital social lorsque les actions acquises en vue de leur conservation et leur utilisation dans le cadre d’opérations de croissance externe.

En outre, il est précisé, que les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens et de toutes manières autorisés par la règlementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l’utilisation d’instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 50 euros par action Ce prix d’achat maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration conformément au nombre d’actions de la société existant après d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal susceptible d’être affecté par la société aux rachats de ses actions au titre du présent programme est fixé à 24 981 644 (vingt-quatre millions neuf-cent quatre-vingt-un mille six-cent quarante-quatre) euros.

La présente autorisation est donnée pour dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2016 dans sa douzième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et d’en fixer les modalités dans les conditions légales et dans celles de la présente résolution, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes et conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation et en application des dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, il informera l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Dix-septième résolution – (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire corrélativement le capital social du montant nominal des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par les dispositions légales en vigueur, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – (Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 (siège social) des statuts) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 4 des statuts, décide de transférer le siège social au 89, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris, avec effet ce jour.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 4 (siège social) des statuts :

« Article 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 89, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris. »

Dix-neuvième résolution – (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider le transfert du siège social sur le territoire national et modification corrélative des articles 4 (siège social) et 19 (pouvoirs du conseil d’administration) des statuts) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application de l’article L.225-36 alinéa 1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la possibilité de transférer le siège social sur le territoire français sous réserve de la ratification du changement par la prochaine assemblée générale ordinaire et l’autorise à procéder à la modification corrélative des statuts.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 4 (siège social) et 19 (pouvoirs du conseil d’administration) des statuts :

« Article 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 89, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Dans ce cas, le conseil d’administration est autorisé à modifier les statuts en conséquence. ».

« Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(…)

Il décide le déplacement du siège social sur le territoire national, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. ».

Vingtième résolution – (Délégation à donner au conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Vingt-et-unième résolution – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires.