Première résolution (Résorption d’une partie des pertes antérieures par imputation sur le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport”)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, considérant par ailleurs que du fait de l’exercice de bons de souscription d’actions émis le 30 juillet 2007 lors du rapprochement avec INTERSOURCES, le capital s’élève aujourd’hui à 36 825 838,20 € et est divisé en 61 376 397 actions de 0,60 € de nominal chacune, décide de réduire la prime d’émission, de fusion, d’apport, d’un montant total de 31 940 394,50 €, par résorption à due concurrence des pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (après affectation).

Deuxième résolution (Réduction du nominal de l’action à 0,10 € pour cause de pertes antérieures)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, considérant par ailleurs que du fait de l’exercice de bons de souscription d’actions émis le 30 juillet 2007 lors du rapprochement avec INTERSOURCES, le capital s’élève aujourd’hui à 36 825 838,20 € et est divisé en 61 376 397 actions de 0,60 € de nominal chacune, décide de ramener le nominal de l’action de 0,60 €, son montant actuel, à 0,10 €, par résorption à due concurrence des pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau.

En conséquence, le capital social sera réduit d’un montant nominal total de 30 688 198,50 €, pour le ramener de 36 825 838,20 €, son montant actuel, à un montant de 6 137 639,70 € ; par ailleurs, le report à nouveau négatif est ramené à zéro.

En conséquence, l’assemblée générale prend acte de ce que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 6 137 639,70 € et reste divisé en 61 376 397 actions dont le nominal est désormais de 0,10 € de nominal chacune.

La présente réduction du nominal de l’action HUBWOO.com à 0,10 € est effective immédiatement.

Troisième résolution (Modifications statutaires corrélatives)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide de modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 6 137 639,70 euros, divisé en 61 376 397 actions de 0,10 euro de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »

(…)

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d’émettre actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, considérant que le nominal de l’action à été ramené à 0,10 €, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (notamment des obligations convertibles en actions ou encore des bons attribués gratuitement ou non), donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes.

– décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ; l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

– décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 € à la date de l’émission ;

– décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

1. déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

2. arrêter les prix et les conditions des émissions,

3. fixer les montants à émettre,

4. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

5. déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,

6. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

7. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

8. procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

9. prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et

10. constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– en cas d’émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d’émettre, par appel public à l’épargne, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, considérant que le nominal de l’action à été ramené à 0,10 €, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par appel public à l’épargne, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières (telles des obligations convertibles en actions ou encore des bons attribués gratuitement ou non) de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

– décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ; l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

– décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €, à la date de l’émission ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer, s’il le décide, aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ;

– décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

– constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

1. déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions,

2. arrêter les prix conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce (sous réserve de ce qui est prévu dans la huitième résolution ci-après) et les conditions des émissions,

3. fixer les montants à émettre,

4. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

5. déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,

6. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

7. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

8. procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

9. prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et

10. constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– en cas d’émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’ euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliards d’euros) actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’internet, notamment des interfaces ou plateformes d’échanges entre acteurs économiques, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 3.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée,

décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 10 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliards d’euros) actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’internet, notamment des interfaces ou plateformes d’échanges entre acteurs économiques, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse),

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- décider l’augmentation de capital ;

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

- déterminer le mode de libération des actions ;

- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’ euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : entités remplissant au moins deux des trois critères suivants : (x) effectifs annuels moyens supérieurs à 250, (y) total bilan supérieur à 43 millions d’euros et (z) chiffre d’affaires net supérieur à 50 millions d’euros, ayant une activité proche ou connexe de celle de la Société et étant ou pouvant devenir un de ses partenaires stratégiques, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs, et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 3 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée,

décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 10 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : entités remplissant au moins deux des trois critères suivants : (x) effectifs annuels moyens supérieurs à 250, (y) total bilan supérieur à 43 millions d’euros et (z) chiffre d’affaires net supérieur à 50 millions d’euros, ayant une activité proche ou connexe de celle de la Société et étant ou pouvant devenir un de ses partenaires stratégiques, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs, et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse),

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- décider l’augmentation de capital ;

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

- déterminer le mode de libération des actions ;

- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Huitième résolution (Autorisation de fixer librement le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre au titre de la délégation consentie aux termes de la cinquième résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’Administration à fixer, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-136 1°) alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la cinquième résolution de la présente assemblée générale, à un prix différant de celui qui serait fixé en application des dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.

A ce titre, l’assemblée générale décide que ce prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) à la moyenne des cours d’ouverture et/ou de clôture de l’action sur les 20 séances précédant le jour où le conseil d’administration statuera ou soit (b) au cours d’ouverture ou de clôture de l’action précédant le jour où le conseil d’administration statuera, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action à émettre, immédiatement ou à terme, soient au moins égales à la valeur nominale.

En cas d’usage de la présente autorisation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser, en cas d’offre publique, les délégations permettant d’augmenter le capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.233-32-III et L.233-33 du Code de commerce, autorise expressément, pendant une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, le conseil d’administration à faire usage d’une ou plusieurs des délégations autorisées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la société, par tous moyens légaux, dans le respect des dispositions en vigueur.

Dixième résolution . — (autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des quatrième, cinquième, sixième, septième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la quatorzième résolution ci-après,

et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Onzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300 000 € par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (“PEE”) qui serait établi en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

- mettre en place, s’il l’estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,

- réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,

- fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail,

- fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée,

- dans la limite du montant global de 300 000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,

- fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

- procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,

- imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

- passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une duré de dix huit (18) mois. Elle remplace celle accordée par l’assemblée générale du 26 juin 2008 ayant le même objet.

Douzième résolution. — (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit exclusif de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales.)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 3.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée,

décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 10 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution au profit exclusif de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales,

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- décider l’augmentation de capital ;

- arrêter la liste des bénéficiaires de l’augmentation de capital parmi la catégorie visée ci-avant ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

- déterminer le mode de libération des actions ;

- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution. — (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit exclusif du FCP Bercy.)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 3.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée,

décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 10 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution au profit exclusif du FCP Bercy,

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- décider l’augmentation de capital ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

- déterminer le mode de libération des actions ;

- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution. — (Fixation du plafond global des augmentations de capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE euros (3.750.000 €) le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les quatrième, cinquième, sixième, septième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.

Il est précisé toutefois que ce plafond d’augmentation de capital est strictement indépendant du plafond d’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale du 3 mai 2007 et fixé à 8 % du capital existant à cette date, consenti notamment au titre de l’autorisation d’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions et de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions, les délégations correspondantes restant en vigueur suivant les termes approuvés par l’assemblée générale du 3 mai 2007.

Quinzième résolution. — (pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.