Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 809 millions d’euros, dont 602 millions d’euros part du Groupe, contre un résultat net de 184 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(En Euros)

Résultat de l’exercice

160 300 248,80

Report à nouveau antérieur

591 638 969,55

Bénéfice distribuable

751 939 218,35

Dividendes

100 752 300,00

Au compte « Report à nouveau »

651 186 918,35

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 11 juin 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

2016

2015

2014

Nombre d’actions

559 735

559 735

559 735

Dividendes (en euros)

(1) 48,00

(1) 48,00

(1) 48,00

Montant distribué (en millions d’euros)

26,87

26,87

26,87

(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Quatrième résolution (Approbation de l’avenant à une convention réglementée significative). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve l’avenant à la promesse de vente conclue avec la société Blue Solutions portant sur les titres de la société IER.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée significative). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve la convention portant cession, au prix unitaire de 9,25 euros, des 54 446 158 actions Havas (soit 12,97 % du capital) détenus par Compagnie du Cambodge à la société Vivendi.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autres que celles plus spécifiquement visées aux quatrième et cinquième résolutions, et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Cédric de Bailliencourt faite par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 1er septembre 2017, en remplacement de Cyrille Bolloré, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Bolloré Participations arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Jean-Philippe Hottinguer arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution(Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Plantations des Terres Rouges arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution(Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Quatorzième résolution(Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire d’AEG Finances arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Cisane arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de IGEC arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 1er septembre 2017). — En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 1er septembre 2017, à Cyrille Bolloré en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Marie Bolloré en sa qualité Président du Conseil de surveillance depuis le 1er septembre 2017). — En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués depuis le 1er septembre 2017 à Marie Bolloré en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2018.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.