Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2018). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le Conseil d’administration dans le cadre
de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2018 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir une perte de
(4.570.862) euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code
général des impôts, engagées au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2018, qui s’élèvent à un montant total de 14.724 euros.

Deuxième Résolution (affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration,
décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 juillet 2018 s’élevant à (4.570.862) euros au poste Report à Nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième Résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2018). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Quatrième Résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième Résolution (quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale
donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Sixième Résolution (fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration,
décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d’administration.

Septième Résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de M. George Hampton Wall). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur George Hampton Wall est arrivé à son terme,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années.

Huitième résolution (mandat de commissaires aux comptes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de commissaire aux
comptes titulaire de KPMG AUDIT IS et de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID sont arrivés
à leur terme,
décide de ne pas les renouveler dans leur mandat, et
décide de nommer :
 GRANT THORNTON, une société anonyme au capital de 2.297.184 euros, ayant son siège social au
29, rue du Pont – 92200 Neuilly sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 632 013 843, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et
 INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC, une société anonyme au capital de
46.000 euros, ayant son siège social au 22, rue Garnier – 92200 Neuilly sur-Seine, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 662 000 512, en qualité de commissaire aux comptes
suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 juillet 2024.

Neuvième résolution (autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres
actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit
mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225.209 et suivants du Code de commerce,
des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois,
en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés,
dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
– conserver les actions,
– assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
– procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières,
– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne
salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
– la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect
des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou
– annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après et, alors, dans
les termes qui y sont indiqués,
décide que, pendant cette période de dix-huit mois, le Conseil d’administration opérera selon les modalités suivantes :
– le prix maximum d’achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements
le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la
présente autorisation ; et
– le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous
ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats
d’options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.
Générale confère en outre tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités
et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une
manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dixième résolution (changement de la dénomination sociale et modification de l’article 3 des statuts). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour :
PROACTIS SA
En conséquence, l’article 3 des statuts a été modifié comme suit :
« Article 3 – Dénomination
La société a pour dénomination sociale : PROACTIS SA. »

Onzième résolution (décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2018, les capitaux propres de la
Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,
décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence,
décide la poursuite des activités de la Société.

Douzième résolution (autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du
capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction
du capital social.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous
actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de
la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

Treizième résolution (délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien
du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132,
L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions de la société ainsi
que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de
la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes
droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout
autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions
existantes ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4.000.000 euros montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant
nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de
compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la
présente assemblée ; l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription
autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente
délégation ;
3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront
être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 euros à la date de l’émission ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à
titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si
les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
(ii) arrêter les prix et les conditions des émissions,
(iii) fixer les montants à émettre,
(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
(v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en
bourse,
(vi) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un
délai qui ne pourra excéder trois mois,
(vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la
réalisation des émissions,
(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées,
(x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et
modifier corrélativement les statuts ;
7. en cas d’émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous
pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui
est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est
valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code
de commerce.

Quatorzième résolution (autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital
social décidée en application de la douzième résolution ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la
seizième résolution ci-après,
et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.
L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Quinzième résolution (autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite
de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au président directeur général, pour une durée de vingt-six
mois à compter de la présente assemblée, à procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs
augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente résolution ;
3. prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d’approuver l’évaluation des
apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la
prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime
d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications
statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution
s’impute sur le plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée.

Seizième résolution (délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de
ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
considérant les termes des résolutions ci-avant,
décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration
pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de
300.000 euros par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux
actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») qui
serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles
L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions
éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225138-1 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :
– mettre en place, s’il l’estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,
– réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation
de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la
qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,
– fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail,
– fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de
capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite
précitée,
– dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la
durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,
– fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la
libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites
pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements
égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou
par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,
– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement,
– procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital,
sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites en vertu de la présente délégation,
– imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,
– passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés,
– procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
– et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est
valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit mois.

Dix-septième résolution (fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de
compétence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 4.900.000 euros le montant nominal maximal global
d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les douzième,
treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le
montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit
à des actions de la société conformément à la loi.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une
copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.