Premiere Résolution

Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 – Quitus au Gérant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat bénéficiaire de 41 576 641,71 €.

L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxieme Résolution

Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2010 qui s’établit à 260 743 K€.

Troisième Résolution

Affectation du résultat – Distribution de dividendes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :

- d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 41 576 641,71 € de la manière suivante :

- 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

- 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ;

- 2 597 187 € à la dotation de la réserve légale ;

- 37 979 454,71 € à la distribution d’un dividende, et

- de procéder à la distribution d’une somme de 43 857 006,84 €, prélevée sur le compte “Prime d’apport”.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’apport».

Le dividende de 1,45 € par action sera mis en paiement à compter du 11 avril 2011.

Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 81 836 461,55 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 38 979 454 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende versé

Dividende ouvrant droit à abattement (*)

2009

49 945 972

1,40 €

1,40 €

20 08

49 945 972

1,40 €

1,40 €

2007

49 945 972

1,35 €

1,35 €

(*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Quatrieme Résolution

Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquieme Résolution

Autorisation d’un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

1. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

3. leur annulation ;

4. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2010, dans sa cinquième résolution.

Sixieme resolution

Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Charles Ruggieri, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septieme resolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Huitieme resolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean Laurent arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Monsieur Jean Laurent a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Neuvieme resolution

Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Françoise Debrus arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Madame Françoise Debrus a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Dixieme resolution

Renouvellement du mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Generali France Assurances arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzieme resolution

Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzieme resolution

Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Pacifica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Pacifica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizieme resolution

Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Predica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzieme resolution

Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzieme resolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre LATROBE en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre Latrobe arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Latrobe en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Monsieur Pierre Latrobe a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Seizieme resolution

Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-Septieme Résolution

Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-Huitieme resolution

Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de la société GRANT THORNTON arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler la société GRANT THORNTON, domiciliée 100 rue de Courcelles 75017 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

Dix-Neuvieme resolution

Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur François PONS arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler Monsieur François PONS, domicilié 100 rue de Courcelles 75017 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

Vingtieme resolution

Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et

8. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 avril 2009, dans sa huitième résolution et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Vingt et unieme Résolution

Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 80 000 000 € (quatre vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 350 000 000 € (trois cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé au paragraphe 3 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le gérant pourra conférer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. Il est précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou le cas échéant d’un placement à l’étranger ;

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

(i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions, sous la condition pour l’émission d’actions que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

7. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

8. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et

9. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

(i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 avril 2009, dans sa neuvième résolution.

Vingt-deuxième Résolution

Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ou des titres financiers de la Société donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce et à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par l’émission, par une offre visée au II de l’article 411-2 du code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé au paragraphe 3 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux :

(i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;

(ii) aux investisseurs qualifiés ; et/ou

(iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre ;

et que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation, et que le gérant vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;

5. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le gérant pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

8. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et

10. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

(i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif des titres à émettre, arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt Troisieme Résolution

Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance :

1. délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-l du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des vingtième et vingt et unième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;

2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés au paragraphes 2 et 3 de la vingtième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.

Vingt Quatrieme Résolution

Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

- décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

- décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

- décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

1. arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

2. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

3. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

4. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

5. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;

6. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

7. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

8. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

9. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 avril 2009, dans sa onzième résolution. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Vingt Cinquieme Résolution

Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet.

Vingt Sixieme Résolution

Modification de l’article 12 – Constitution du conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le 1) de l’Article 12 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« 1) La Société est pourvue d’un conseil de surveillance de trois (3) membres au moins choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant. »

Le reste de l’Article 12 demeure inchangé.

Vingt Septieme Résolution

Pouvoirs

Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.