Première résolution (Nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet des sixième et septième résolutions ci-après ;

en application des articles L.225-75 et suivants du Code de commerce, sur la proposition des futurs titulaires d’actions de catégorie A ;

décide de nommer :

— Monsieur John Alexander Betts, né le 29 juillet 1963, de nationalité britannique, demeurant 9, Chipstead Street, Londres, SW6 3SR ; et

— Monsieur Nicolas Moiseeff, né le 10 janvier 1979, de nationalité française, demeurant 7, Slievemore Close, Londres, SW4 6BZ,

en qualité de membres du conseil de surveillance, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Messieurs Alexander Betts et Nicolas Moiseeff ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient leurs fonctions, ayant déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance élira en son sein un nouveau vice-président conformément à l’article L.225‑81 du Code de commerce ;

A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital objet des sixième et septième résolutions ci‑après, le conseil de surveillance de la Société sera en conséquence composé de six (6) membres.

Deuxième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet des huitième et neuvième résolutions ci-après ;

en application des articles L.225-75 et suivants du Code de commerce, sur proposition des futurs titulaires d’actions de catégorie A ;

décide de nommer :

— Oraxys SA, qui a désigné Monsieur François Guinot en qualité de représentant permanent ;

en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Oraxys SA a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions, ayant déclaré qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du conseil de surveillance.

A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital objet des huitième et neuvième résolutions ci‑après, le conseil de surveillance de la Société sera en conséquence composé de sept (7) membres.

Troisième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

fixe à 56 000 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2011.

Quatrième résolution (Nomination de censeurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

en application l’article 19 des statuts de la Société ;

sous condition suspensive de l’adoption des première et deuxième résolutions ci-dessus ;

décide de nommer :

— Monsieur Grégory Fayolle, né le 8 mai 1973 à Lyon, de nationalité française, résidant professionnellement 5e étage 41, avenue de la gare L-1611 Luxembourg ; et

— Monsieur Michel Lopez, né le 25 juillet 1947 à Paris, de nationalité française, demeurant 7, rue du Mimosa, 11110 Coursan ;

en qualité de censeurs, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Messieurs Grégory Fayolle et Michel Lopez ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient les fonctions qui leur étaient confiées.

Cinquième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence, dites actions de catégorie A, définition des droits particuliers attachés aux actions de catégorie A et modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers, (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de chacune des masses de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

sous la condition suspensive de l’adoption des sixième, septième, huitième, et neuvième résolutions ci‑après ;

en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce ;

décide la création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites de catégorie A (les « Actions A »).

décide de modifier les statuts en y incorporant en annexe la définition des droits particuliers des Actions A définis ci-dessous :

Actions de préférence (Actions de catégorie A). — Les actions de préférence de catégorie A (les « Actions A ») ont été créées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2011, au vu des rapports du commissaire aux avantages particuliers et du commissaire aux comptes, avec l’autorisation des assemblées des masses de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société.

Les Actions A sont assorties des droits particuliers suivants :

1. Droits attachés aux Actions A : Les Actions A sont créées à titre permanent sans limitation de durée dans le temps. Leurs droits suivent les Actions A auxquelles ils sont attachés, quelque soit leur propriétaire.

La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux Actions A à l’égard des titulaires de ces Actions A (les « Actionnaires A »).

2. Droits communs aux Actions A et aux actions ordinaires : Sans préjudice des droits particuliers définis ci-après, les Actions A permettent à leurs titulaires de participer aux assemblées générales et de bénéficier d’un droit de vote identique à celui des actions ordinaires.

En outre, les Actions A donnent droit aux dividendes et aux distributions dans les mêmes conditions que les actions ordinaires, sous réserve du droit au dividende prioritaire défini au paragraphe 3 ci-dessous.

3. Droit au dividende prioritaire attaché aux Actions A : En cas de distribution, il sera d’abord attribué aux seuls titulaires d’Actions A, à titre de premier dividende, un dividende prioritaire égal à 20 % du bénéfice net de la Société après déduction des impôts, calculé sur la base des comptes consolidés.

Ce dividende prioritaire sera calculé pour la première fois sur les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2016, puis sur les résultats de chaque exercice ultérieur, et ce sous réserve qu’il existe un bénéfice distribuable au titre de l’exercice considéré, jusqu’au jour où toutes les Actions A seront converties en actions ordinaires ou annulées.

Si le dividende prioritaire dû n’est pas versé au plus tard quatre mois après la clôture d’un exercice donné (la date normale de paiement), son montant portera intérêts au taux d’intérêt légal plus 200 points de base, calculés sur la période courant à compter de la date normale de paiement jusqu’au jour du versement effectif du dividende.

Le dividende prioritaire sera réparti entre toutes les Actions A existantes à la date de distribution sur la base du nombre d’Actions A calculé comme si les Actions A existantes à cette date avaient été converties en actions ordinaires, conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous.

Après avoir perçu le premier dividende défini ci-dessus, les Actions A participeront à toutes autres distributions de dividendes, pari passu avec toutes les autres actions quelque soit leur catégorie.

4. Préférence en cas d’Evénement de Liquidité :

4.1. Evénements de Liquidité : Les Actions A bénéficient d’un droit préférentiel par rapport aux actions ordinaires et à toutes actions de préférence d’une autre catégorie qui seraient ultérieurement créées, en cas de survenance d’un « Evénement de Liquidité », défini comme :

(i) la mise en liquidation de la Société,

(ii) la distribution massive des actifs ou des réserves de la Société, une telle distribution massive étant réputée exister dès lors que les actifs distribués représentent plus de 50 % de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société ;

(iii) le transfert d’actions de la Société entraînant un changement de contrôle de la Société, ce changement de contrôle étant défini comme le transfert de plus de 50 % du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales des associés de la Société ;

(iv) la fusion ou la scission de la Société, ou

(v) l’introduction de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations organisé (tel qu’Alternext ou AIM).

4.2. Préférence attachée aux Actions A – Partage du produit – Réserve pour les actions ordinaires :

(a) Pour les besoins du présent article, le “prix d’origine” des Actions a est égal à leur prix de souscription au moment de leur émission, soit 3010 euros par Action A pour les Actions A émises par l’assemblées générales extraordinaires des actionnaires en date du 10 juin 2011. Dans ce cas d’émission futures d’Actions A, leur Prix d’Origine sera le prix auxquel elles seront respectivement souscrites (prime d’émissions incluse). Il ne sera pas tenu compte du prix auquel les Actions A auront été cédées après leur souscription.

(b) En cas de survenance d’un Evénement de Liquidité, le produit généré pour les actionnaires (distribution de numéraire ou d’éléments d’actif, prix de vente, actions ou autres biens remis en échange, etc…) sera partagé entre les actionnaires participant à l’Evénement de Liquidité, de sorte que les Actionnaires A participants reçoivent pour chaque Action A concernée un montant égal au Prix d’Origine, par préférence et à titre de priorité par rapport à tout versement fait aux autres actionnaires au titre de ce partage, sous réserve des dispositions des paragraphes © et (d) ci-dessous.

Le montant du Prix d’Origine sera le cas échéant (i) augmenté du montant de tout dividende ou autre distribution décidé mais non encore versé à la date de réalisation de l’Evénement de Liquidité et (ii) ajusté en cas de regroupement ou de division d’actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d’opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l’émission des Actions A et avant la date de réalisation de l’Evénement de Liquidité.

Dans l’hypothèse où le montant du produit à partager entre les titulaires des Actions A serait insuffisant pour satisfaire pleinement leur droit de recevoir, par préférence, un montant égal au Prix d’Origine ajusté, le produit sera partagé proportionnellement entre les titulaires des Actions A concernés.

© Toutefois, dans tous les cas, la part du produit total généré par l’Evénement de Liquidité revenant aux actionnaires autres que les Actionnaires A concernés ne pourra être inférieure à 5% de ce produit total. Si nécessaire, ce montant sera déduit du produit et distribué aux actionnaires, autres que les Actionnaires A concernés, participant à l’Evénement de Liquidité, qui le répartiront entre eux au prorata du nombre d’actions concernées par l’Evénement de Liquidité, avant attribution du solde du produit de l’Evénement de Liquidité aux seuls Actionnaires A au titre de leur droit préférentiel.

(d) Nonobstant ce qui précède, dans tous les cas d’Evénement de Liquidité, les Actionnaires A pourront convertir leurs Actions A en actions ordinaires. Les actions ainsi converties seront traitées comme toutes les autres actions ordinaires au titre de l’Evénement de Liquidité concerné, et perdront tous les droits particuliers qui leur sont attachés en tant qu’Actions A, y compris le présent droit de préférence sur le produit de l’Evénement de Liquidité, tel que décrit dans ce paragraphe 4.

5. Conversion :

5.1. Cas de conversion :

(a) Conversion au choix du titulaire – Parité de conversion initiale – Ajustements : chaque Action A sera convertible en action(s) ordinaire(s), à tout moment et à la discrétion de son porteur, à la parité initiale de une action ordinaire pour une Action A, sous réserve des ajustements de cette parité décrits aux paragraphes 5.2 et/ou 5.3 ci-dessous, étant précisé qu’en tout état de cause, ces ajustements ne pourront avoir pour conséquence qu’une Action A soit convertie en moins d’une action ordinaire ou en plus de trois actions ordinaires.

Le ratio minimal et maximal de conversion tel que décrit ci-dessus ne s’appliquera toutefois pas aux ajustements de la parité de conversion en cas de regroupement ou division d’actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d’opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l’émission des Actions A ou après un tel ajustement et jusqu’à la réalisation de la conversion (les « Ajustements Techniques »).

(b) Conversion obligatoire : Chaque Action A sera obligatoirement convertie en action(s) ordinaire(s), à la parité définie au paragraphe (a) ci-dessus, sur décision des titulaires des Actions A existantes représentant au moins la majorité des deux tiers des voix desdits titulaires statuant dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce.

5.2. Ajustement de la parité de conversion initiale en cas d’Evénement de Liquidité (Ratchet) :

(a) Ajustement de la parité de conversion : Le Prix d’Origine auquel les Actions A ont été initialement souscrites a été défini et accepté par les Actionnaires A en fonction de perspectives de valorisation des actions de la Société lors d’un Evénement de Liquidité.

La parité initiale de conversion des Actions A en actions ordinaires, qui est égale à une action ordinaire pour une Action A, sera ajustée pour permettre aux Actionnaires A de recevoir une part augmentée du produit de cet Evénement de Liquidité, si ce produit ne correspond pas à certains seuils de valorisation définis ci-dessous.

(b) Prix de sortie : Les paliers de valorisation sont exprimés par rapport au produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d’un Evénement de Liquidité (le « Prix de Sortie »).

Le produit généré pour les actionnaires (soit au titre de distribution en numéraire ou d’éléments d’actif, du prix de vente d’actions ou d’autres biens remis en échange, etc., selon le type d’Evénement de Liquidité) sera pris en compte uniquement pour les montants effectivement perçus par les actionnaires lors de la réalisation de l’Evénement de Liquidité.

Cependant, si le produit est versé en plusieurs versements, avec ou sans condition, ou si les actionnaires sont amenés à rembourser une partie du produit, le partage final du produit généré pour les actionnaires participant à l’Evénement de Liquidité sera déterminé sur la base du montant définitif du produit et tout excédent éventuel de répartition devra être remboursé.

Le produit pris en considération sera net des coûts et frais payés collectivement pour le compte des actionnaires concernés (c’est-à-dire sans tenir compte des coûts et frais encourus en leur nom propre par un ou plusieurs actionnaires).

Afin de déterminer le Prix de Sortie par action, le produit sera divisé par le nombre total des actions participant à l’Evénement de Liquidité, sans tenir compte de leur catégorie. Il est précisé, en tant que de besoin, que le Prix de Sortie est divisé par le nombre d’actions sur la base d’un capital totalement dilué existant préalablement à la conversion des Actions A, à l’exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale en date du 10 juin 2011, pour autant que ceux-ci ne puissent pas être exercés.

Si le produit est payé en tout ou en partie par distribution d’éléments d’actif et non pas en numéraire, la valeur des éléments d’actif sera déterminée par le Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple comprenant le vote d’au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément aux dispositions du paragraphe 7 ci-dessous, tant qu’ils seront en fonction, et sera notifiée aux actionnaires concernés.

Dans l’hypothèse où un actionnaire concerné ne serait pas d’accord avec une valeur ainsi déterminée, celui-ci aura 15 jours à compter de la notification pour demander que cette valeur, le Prix de Sortie, l’ajustement de la parité de conversion et/ou la répartition définitive du produit soit déterminé par une Expertise, conformément à la procédure décrite au paragraphe 10 ci-dessous.

© Ajustement fondé sur le Prix de Sortie : En fonction du Prix de Sortie, les ajustements de la parité de conversion seront les suivants :

Prix de Sortie par action

Nombre d’actions ordinaires auquel la conversion d’une Action A donne droit

Inférieur ou égal à 6,017 €

1,8333

Entre 6,017 € (exclu) et 7,02 € (inclus) par action

1,7581

Entre 7,02 € (exclu) et 7,521 € (inclus) par action

1,6854

Entre 7,521 € (exclu) et 8,023 € (inclus) par action

1,6500

Entre 8,023 € (exclu) et 8,524 € (inclus) par action

1,5807

Entre 8,524 € (exclu) et 9,026 € (inclus) par action

1,4807

Entre 9,026 € (exclu) et 9,527 € (inclus) par action

1,3544

Entre 9,527 € (exclu) et 10,03 € (inclus) par action

1,2941

Entre 10,03 € (exclu) et 10,53 € (inclus) par action

1,2068

Entre 10,53 € (exclu) et 11,03 € (inclus) par action

1,1232

Entre 11,03 € (exclu) et 11,33 € (inclus) par action

1,0694

Supérieur à 11,33 €

1

Les valeurs figurant dans le tableau ci-dessus seront ajustées en cas d’Ajustements Techniques tels que décrits au paragraphe 5.1 (a) ci-dessus. Les règles de rompus ainsi que le mode de libération de la valeur nominale des actions ordinaires nouvellement créées sont définis au paragraphe 5.4 ci-dessous.

(d) Combinaison avec l’ajustement anti-dilution : Dans l’hypothèse où, préalablement à l’ajustement de la parité de conversion dans le cadre d’un Evénement de Liquidité tel que décrit ci-dessus, la parité de conversion aurait été ajustée au titre d’un ajustement anti-dilution à la suite d’un Evénement Dilutif dans les conditions définies au paragraphe 5.3 ci-dessous, les deux ajustements seront combinés et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2© ci-dessus sera multipliée par le quotient « X » défini au paragraphe 5.3(b) ci-dessous. Le résultat de cette combinaison sera arrêté à 4 décimales après la virgule.

A titre d’exemple :

Si :

— le Prix de Sortie est égal à 10 euro par action, et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2 © est égale à 1,2941 ;

— X, déterminé conformément au paragraphe 5.3(b), est égal à 1,1697

Alors :

— la parité de conversion sera égale à 1,2941 × 1,1697 = 1,5137 ;

— Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,5137 actions ordinaires pour 1 Action A, la conversion de 2 659 049 Actions A donne lieu à l’émission de 4 025 002,47 actions ordinaires (arrondi à 4 025 003 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), étant précisé que la valeur nominale des 1 365 954 actions nouvelles à émettre, soit 341 488,50 euros, sera payée en numéraire ou par prélèvement sur la Réserve de la Conversion des Actions A, comme indiqué ci-dessous.

(e) Limitation de l’ajustement décidée par les Actionnaires A : Par exception à tout ce qui précède, l’ajustement de la parité de conversion pourra être plafonné et limité à un ratio déterminé à tout moment par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

Le directoire de la Société pourra suspendre la conversion des Actions A jusqu’à la date de convocation d’une assemblée spéciale des Actionnaires A, et pour une durée qui ne pourra pas excéder 20 jours, ce délai de 20 jours pouvant être prorogé pour une durée supplémentaire de 20 jours sous réserve de l’approbation préalable de l’assemblée spéciale des Actionnaires A.

En tout état de cause, toute modification de la parité de conversion qui aurait pour effet (i) d’augmenter la parité de conversion au-dessus des limites prévues par le présent paragraphe 5, ou (ii) de réduire la parité de conversion en-dessous de 1 pour 1, serait réputée constituer une modification des statuts de la Société de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires sous réserve de l’autorisation préalable des Actionnaires A statuant en assemblée spéciale.

5.3. Ajustement de la parité de conversion en cas d’Evénement Dilutif (Anti-dilution) :

(a) Evénements Dilutifs : Afin de protéger la valeur de la quote-part du capital représentée par les Actions A, la parité de conversion des Actions A sera ajustée dans les cas où :

(i) la Société émettrait, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, de nouveaux titres de capital ou des droits ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société (à l’exception des actions attribuées à titre gratuit ou émises au titre (x) de plans d’options de souscription d’actions, (y) de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) (en ce inclus les BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011) dès lors qu’elles sont ou seront réservées aux dirigeants ou aux employés de la Société ou (z) de bons de souscription d’actions (BSA) existants au 10 juin 2011 émis au profit des membres du conseil de surveillance) (une « Émission »),

(ii) et si la valeur d’une action de la Société retenue afin de réaliser une Émission, que ce soit à titre de souscription, d’échange, de rémunération d’apport, de conversion, de remboursement ou autrement, et quelle que soit la catégorie d’actions ainsi émises, s’établirait à un montant inférieur au Prix d’Origine ;

Les opérations visées au paragraphe (i) et remplissant la condition prévue au paragraphe (ii) ci-dessus étant ci-après définies comme un « Evénement Dilutif ».

Il est précisé, en tant que de besoin, que toute conversion des Actions A en actions ordinaires en cas d’Evénement de Liquidité conformément à la clause d’ajustement de la parité décrite au paragraphe 5.2 ci-dessus ne sera pas considérée comme un Evénement Dilutif et ne donnera pas droit à un ajustement tel que décrit dans le présent paragraphe 5.3.

(b) Formule de conversion – Ajustement de la parité : En cas de réalisation d’un ou plusieurs Evénements Dilutifs, la parité de conversion de chaque Action A sera de plein droit ajustée, de sorte qu’une Action A pourra être convertie par son titulaire en un nombre « X » de nouvelles actions ordinaires, ce nombre « X » (arrêté 4 chiffres après la virgule) étant déterminé à la date de conversion par application de la formule suivante :

X = PO / {(POxESC) + (ASPxNSC) / ESC+NSC} ;

où :

PO : est égal au Prix d’Origine.

ESC : est le nombre total des actions composant le capital de la Société, émises ou pouvant être émises sur l’exercice de tous titres donnant accès au capital, au moment de la conversion, y inclus toutes options de souscription d’action, bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, actions gratuite, stock-option, qu’elles soient exerçables ou définitivement attribuées ou non (mais à l’exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011), diminué de « NSC » correspondant au nombre total des actions émises au titre de tout Evénement Dilutif.

ASP : est égal au prix moyen des actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l’émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A, calculé en divisant le montant total des prix d’émission des actions émises ou pouvant être émises au titre de ces Evénements Dilutifs par NSC ;

NSC : est égal au nombre d’actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l’émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A.

Il est précisé que :

(i) PO, ESC, ASP, NSC seront soumis aux Ajustements Techniques qui pourraient avoir lieu postérieurement à la création des Actions A ou postérieurement à l’Evénement Dilutif donnant lieu au dernier ajustement, selon le cas ;

(ii) l’ajustement de la parité n’aura lieu que si ASP est inférieur à PO ; et

(iii) en aucun cas cet ajustement anti-dilution ne pourra avoir pour effet que la conversion d’une Action A donne le droit de recevoir moins d’une action ordinaire (soit en tout état de cause X supérieur ou égal à 1).

A titre d’exemple :

Si :

— le Prix d’Origine PO est égal à 3,01 € par Action A ;

— deux Evénements Dilutifs se produisent, avec (i) une première augmentation de capital réalisée par émission de 2 000 000 d’actions à un prix unitaire de souscription de 2 € et (ii) une deuxième augmentation de capital réalisée par émission de 3 000 000 actions à un prix unitaire de souscription de 1,50 €,

NSC = 2 000 000 + 3 000 000 = 5 000 000 ;

ASP = (2 000 000 × 2) + (3 000 000 × 1,50) / 2 000 000 + 3 000 000 = 1,7 € ;

— le nombre total d’actions ESC existant à la date de calcul de la parité est de 10 000 000.

Alors :

X = 3,01 / {(3,01 × 10 000 000) + (1,7 × 5 000 000) / 10 000 000 + 5 000 000} ;

X = 3,01 / 2,5733 = 1,1697042 arrêté à 1,1697.

Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,1697 action ordinaire pour 1 Action A, la conversion de 2 659 049 Actions A donne lieu à la création de 3 110 289,61 actions ordinaires (arrondi à 3 110 290 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), le montant nominal des 451 241 actions supplémentaires à créer, soit 112 810,25€, étant libéré par apport en numéraire ou prélèvement sur la Réserve de Conversion des Actions A comme indiqué ci-dessous.

5.4. Modalités de conversion :

(a) Rompus – Groupement d’actions – Renonciation partielle : Le nombre total d’Actions nouvelles issues de la conversion sera, en tout état de cause, un nombre entier, déterminé en appliquant la formule de conversion au nombre total d’Actions A converties en une fois par un titulaire (qui fera son affaire de tout regroupement d’Actions) et arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur, à condition que le titulaire verse à la Société le montant supplémentaire requis afin de pouvoir souscrire un tel nombre entier, conformément à l’alinéa 4 de l’article R.228-94 du Code de commerce.

Nonobstant toute clause contraire, chaque titulaire d’Actions A peut décider de limiter l’ajustement et de plafonner la parité de conversion de ses propres Actions A à une parité de conversion inférieure à celle qui résulte des ajustements anti-dilution et/ou d’ajustement ratchet tels que prévus ci-dessus, en adressant à cet effet une renonciation irrévocable, partielle ou totale, à la Société et aux autres titulaires d’Actions A.

(b) Libération de la valeur nominale des Actions nouvelles – Réserve de Conversion des Actions A : Les actions supplémentaires issues de la conversion des Actions A seront émises à leur valeur nominale.

La libération du prix de souscription des actions issues de la conversion des Actions A pourra intervenir (i) d’une part, par simple imputation du montant nominal déjà libéré au titre des Actions A déjà émises et concernées par la conversion, et (ii) d’autre part, pour le solde de cette valeur nominale : (x) soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, (y) soit par incorporation de tout ou partie de la Réserve de Conversion des Actions A, comme indiqué ci-après, et, dans ce cas, sans que le titulaire ait à procéder à un apport supplémentaire au titre de cette libération, le titulaire étant libre de choisir l’un ou l’autre de ces modes de libération ou de les combiner entre eux pour les montants qu’il indiquera dans sa demande de conversion.

Afin de permettre la libération des Actions nouvelles par incorporation de la prime d’émission versée lors de la souscription des Actions A, une partie de cette prime, fixée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé l’émission des Actions A, sera affectée à un compte de réserve indisponible dénommé « Réserve de Conversion des Actions A ».

La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

En cas de pertes de la Société, et sans préjudice de l’application des dispositions légales et particulièrement de l’article L.225-248 du Code de commerce, l’assemblée générale imputera ces pertes par priorité sur les autres postes de réserve, y compris tous postes de prime d’émission et de fusion, avant de les imputer sur la Réserve de Conversion des Actions A, puis sur la réserve légale.

© Actions résultant de la conversion – Constatation des conversions : Chaque Actionnaire A pourra notifier à tout moment à la Société la conversion de tout ou partie de ses Actions A, à la parité de conversion applicable à cet instant, avec un effet immédiat.

Les actions ordinaires nouvelles reçues sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires et bénéficieront des mêmes droits que les autres actions ordinaires.

Les Actions résultant de la conversion porteront jouissance à compter de leur date d’émission et seront immédiatement inscrites dans les registres de la Société, en remplacement des Actions A converties.

A tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et la valeur nominale des actions ordinaires issues de la conversion des Actions A et apportera les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du capital social et au nombre et à la nature des titres qui le composent, étant précisé que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 juin 2011 a décidé par avance la création des Actions nouvelles résultant de la conversion éventuelle des Actions A et a autorisé en conséquence l’émission d’un nombre maximum de 7 977 147 Actions.

6. Calcul des droits préférentiels de souscription sur la base du nombre d’actions qui aurait résulté de la conversion des Actions A. — Les Actions A bénéficient du même droit préférentiel de souscription que les actions ordinaires au titre de toute émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé toutefois que le calcul des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de différentes catégories sera réalisé au moment de l’émission concernée sur la base du nombre d’Actions A tel qu’il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, en vertu du ratio de la conversion alors applicable, conformément au paragraphe 5 ci-dessus.

7. Droit à des sièges au Conseil de surveillance. — Les Actionnaires A ont le droit que trois sièges au Conseil de surveillance soient réservés aux candidats présentés par les Actionnaires A lors du vote de l’assemblée générale ordinaire de la Société. Par exception, dans l’hypothèse où le nombre total des Actions A représenterait moins de 10% du capital social de la Société, sur la base du nombre d’Actions A tel qu’il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, les Actionnaires A n’auront droit qu’à deux sièges au Conseil de surveillance.

8. Décisions soumises à l’autorisation préalable des Actionnaires A . — Aucune décision ne pourra être prise et aucun acte ne pourra être passé, dans la liste ci-dessous, si ces décisions ou actes n’ont pas recueilli l’autorisation préalable de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, et ce sans préjudice des autres règles légales, réglementaires et statutaires définissant les conditions dans lesquelles sont prises certaines décisions :

(i) émission de tous titres financiers ou de tous droits ou valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital social ou aux droits de vote de la Société ou de ses filiales ;

(ii) toute modification des droits attachés aux Actions A ; conversion des Actions A en actions d’une autre catégorie ou conversion d’actions d’une autre catégorie en Actions A ; plafonnement de l’ajustement de la parité de conversion défini au paragraphe 5 ci-dessus ; émission de nouvelles Actions A ; création, modification et suppression de toute nouvelle catégorie d’actions, de droits ou d’avantages particuliers accordés aux actionnaires ou à tous tiers ; rachat, amortissement ou remboursement d’actions de la Société, ou réduction de capital de la Société ;

(iii) fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation de la Société ou de ses filiales ; transfert par la Société ou par ses filiales de plus de 50 % de ses actifs ou de tout ou partie de ses principaux droits de propriété intellectuelle par voie d’apport partiel d’actifs ou autrement, ou conclusion de tout contrat transférant en tout ou partie la gestion ou la propriété de toute activité de la Société ou ses filiales ;

(iv) distribution de bénéfices, d’actifs ou de réserves par la Société ou par ses filiales ;

(v) émission de tout emprunt obligataire par la Société ou ses filiales ; ou

(vi) modification de l’objet social de la Société.

9. Droits d’information des titulaires d’Actions A. — Chaque Actionnaire A a le droit d’obtenir de la Société les informations financières et commerciales suivantes, à titre de droit particulier leur étant réservé :

(a) Chaque année :

(i) avant la fin de l’exercice, les résultats prévisionnels pour l’exercice en cours et un budget annuel prévisionnel pour l’exercice à venir, étant précisé que ce budget annuel devra comprendre un plan de développement détaillé et ses étapes clés, des comptes d’exploitation, un bilan, un plan de financement et les états financiers prévisionnels pour les 12 mois à venir ;

(ii) dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice, les comptes annuels certifiés par les Commissaires aux comptes.

(b) Chaque mois : les comptes de gestion établis par la direction de la société comprenant, pour le mois concerné et de façon cumulée depuis le début de l’exercice, un compte de résultat, un bilan et un tableau de cash flow.

Les comptes de gestion seront complétés par des annexes détaillant (i) le chiffre d’affaires et le bénéfice brut pour chaque projet, (ii) les frais classés par catégories principales, (iii) le bilan détaillé, (iv) la liste des créanciers et des débiteurs avec une balance âgée, et (v) les projets de contrats en cours avec le statut des projets existants et de ceux susceptibles d’être obtenus (y compris valeur du projet, marge brute, état des discussions et probabilité d’obtention du projet). Par ailleurs, un rapport sera communiqué tous les 3 mois au titre des (i) développements stratégiques, et notamment les projets industriels, (ii) performances financières et opérationnelles, (iii) activités de recherche et de développements, et (iv) gestion de risques liés à l’environnement, relations de travail et à la gestion de la société (« ETG »).

© Par ailleurs, les Actionnaires A (représentant au moins la majorité simple des Actions A existantes) pourront, à tout moment mais pas plus de quatre fois par an, à leur propre initiative et à leur entière discrétion, organiser un audit afin d’évaluer la situation actuelle de la Société et/ou de ses filiales, sur une base consolidée le cas échéant. La Société donnera accès à toutes les informations requises et recevra une copie du rapport des auditeurs. Les dépenses encourues à ce titre seront intégralement supportées par la Société au titre du premier audit effectué pendant l’année civile, et par les Actionnaires A au titre des audits ultérieurs effectués pendant cette même année civile, à moins que ces audits ultérieurs ne révèlent des discordances significatives avec l’information fournie par la direction ; dans ce cas, leur coût sera également supporté par la Société.

10. Expertise. — Lorsque le présent Article des Statuts fait référence à un prix, une quote-part ou une valeur, un tel prix, une telle quote-part ou une telle valeur sera déterminé(e) par la Société avec l’accord du Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité comprenant le vote d’au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément au paragraphe 7 ci-dessus, étant précisé que dans l’hypothèse où ce prix, cette quote-part ou cette valeur ne serait pas fixée, ou où un ou plusieurs actionnaires ne seraient pas d’accord avec le prix, la quote-part ou la valeur ainsi déterminé(e), celui-ci (celle-ci) sera fixé(e) par un expert (l’ « Expertise ») dans les conditions suivantes :

(a) l’expert sera désigné d’un commun accord entre la Société, les Actionnaires A et, le cas échéant, l’actionnaire qui a contesté le prix, la quote-part ou la valeur déterminé(e), ou, à défaut d’accord, par une décision du Président du Tribunal de commerce compétent dans le ressort du siège statutaire de la Société, statuant en la forme des référés sur saisine de l’une des parties concernées ;

(b) l’expert sera désigné conformément à l’article 1592 du Code civil ou, seulement si cela s’avère impossible, conformément à l’article 1843-4 du Code civil ;

© dans la mesure du possible, l’Expertise impliquera la participation et l’audition des parties concernées, tiendra compte des règles et indications des tableaux, formules et exemples résultant du présent Article des Statuts, et sera fondée sur une analyse multicritères, conformément aux pratiques de marché (le cours de l’action sur le marché libre n’étant pas considéré comme le seul critère pertinent), sans tenir compte de toute décote de minorité, de holding ou d’illiquidité ;

(d) les frais engagés au titre de l’Expertise seront supportés par la Société, sous réserve que dans l’hypothèse où l’Expertise confirmerait le prix, la quote-part ou la valeur fixé(e) par la Société, avec une marge d’erreur de 5%, les frais d’expertise seront supportés par la partie qui a contesté l’évaluation ; et

(e) l’Expertise sera définitive et sans recours possible sauf erreur grossière ou manifeste de la part de l’expert.

Sixième résolution ( Augmentation de capital d’un montant nominal de 498 571,75 euros par émission de 1 994 287 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 € au prix de 3,01 € par action, soit un prix de souscription total de 6 002 803,87 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-après ;

après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré ;

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 498 571,75 euros, pour le porter de 1 601 332,25 euros à 2 099 904 euros, par émission de 1 994 287 Actions A nouvelles, de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune ;

décide que les Actions A seront émises au prix de 3,01 euros l’une (prime d’émission de 2,76 euros incluse), soit un prix de souscription total de 6 002 803,87 euros, et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide que la prime d’émission d’un montant total de 5 504 232,12 euros sera inscrite :

(i) à hauteur de 997 143,50 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de Conversion des Actions A » dédié à la conversion des Actions A conformément aux termes du paragraphe 5.4© des droits particuliers des Actions A, tels qu’adoptés aux termes de la cinquième résolution ci-dessus afin que soit prélevée la valeur nominale des nouvelles actions ordinaires qui seraient créées par conversion des Actions A. La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des titulaires d’Actions A ;

(ii) à hauteur du solde, soit 4 507 088,62 euros, sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale ;

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et dans les dix jours ouvrés suivant la tenue de la présente assemblée générale soit jusqu’au 24 juin 2011 inclus (sauf prorogation décidée par le directoire conformément à la délégation de pouvoir ci-après), étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions A auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP ;

décide, en tant que de besoin, que l’ensemble des Actions A émises au titre de la présente résolution pourra permettre, sur conversion, la souscription d’un nombre maximum de 5 982 861 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 997,143.50 euros, en plus du montant nominal de l’augmentation de capital réalisée lors de la souscription des Actions A ;

autorise, en tant que de besoin l’émission des 5 982 861 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 997,143.50 euros compte tenu du nombre d’Actions A existant avant cette conversion ;

décide que les Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires les concernant et bénéficieront notamment de tous les droits attachés aux Actions A, tels que décrits à la cinquième résolution ;

décide en outre que chaque Action A sera émise sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte au nom du titulaire, étant précisé que le titulaire pourra néanmoins inscrire ses Actions A au porteur ;

décide que les titulaires d’Actions A seront regroupés en assemblée spéciale conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce ;

précise qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs d’Actions A, en cas de conversion des Actions A, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les Actions A donnent droit ;

décide que les actions ordinaires émises sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires, porteront jouissance dès leur création, auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur création sur conversion, ainsi qu’aux droits de vote double, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires applicables.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour :

— recueillir les souscriptions aux Actions A et les versements y afférents et procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

— obtenir le certificat du dépositaire attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital ;

— procéder au retrait des fonds après l’augmentation de capital ;

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ;

— recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur conversion des Actions A et les versements y afférents ;

— constater le nombre d’actions ordinaires émises sur conversion des Actions A, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d’Actions A en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide, en conséquence de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus relative à l’émission de 1 994 287 Actions A, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 1 994 287 Actions A au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

— Climate Change Capital Private Equity LP, pour la souscription de 1 974 542 Actions A au prix de 5 943 371,42 euros, et

— Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, pour la souscription de 19 745 Actions A au prix de 59 432,45 euros.

Huitième résolution ( Augmentation de capital d’un montant nominal de 166 190,50 euros par émission de 664 762 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 € au prix de 3,01 € par action, soit un prix de souscription total de 2 000 933,62 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

sous la condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution ci-après ;

après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré ;

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 166 190,50 euros, pour le porter de 2 099 904 euros (en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue aux sixième et septième résolutions) à 2 266 094,50 euros, par l’émission de 664 762 Actions A nouvelles, de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune.

décide que les Actions A seront émises au prix de 3,01 euros l’une (prime d’émission de 2,76 euros incluse), soit un prix de souscription total de 2 000 933,62 euros, et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide que la prime d’émission d’un montant total de 1 834 743,12 euros sera inscrite :

(i) à hauteur de 332 381 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de Conversion des Actions A » dédié à la conversion des Actions A conformément aux termes du paragraphe 5.4© des droits particuliers des Actions A, tels qu’adoptés aux termes de la cinquième résolution ci-dessus afin que soit prélevée la valeur nominale des nouvelles actions ordinaires qui seraient créées par conversion des Actions A. La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des titulaires d’Actions A ;

(ii) à hauteur du solde, soit 1 502 362,12 euros, sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale ;

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et dans les dix (10) jours ouvrés suivant la tenue de la présente assemblée générale soit jusqu’au 24 juin 2011 inclus (sauf prorogation décidée par le directoire conformément à la délégation de pouvoir ci-après), étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions A auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale, code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP ;

précise en tant que de besoin que l’ensemble des Actions A émises au titre de la présente résolution pourra permettre, sur conversion, la souscription d’un nombre maximum de 1 994 286 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 332 381 euros, en plus du montant nominal de l’augmentation de capital réalisée lors de la souscription des Actions A ;

autorise, en tant que de besoin, l’émission des 1 994 286 actions ordinaires pouvant être émises au maximum sur conversion des Actions A, d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 332 381 euros compte tenu du nombre d’Actions A existant avant cette conversion ;

décide que les Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires les concernant et bénéficieront notamment de tous les droits attachés aux Actions A, tels que décrits à la cinquième résolution ;

décide en outre que chaque Action A sera émise sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte au nom du titulaire, étant précisé que le titulaire pourra néanmoins inscrire ses Actions A au porteur ;

décide que les titulaires d’Actions A seront regroupées en assemblée spéciale conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce ;

précise qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs d’Actions A, en cas de conversion des Actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les Actions A donnent droit ;

décide que les actions ordinaires émises sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires, porteront jouissance dès leur création, auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur création sur conversion ainsi qu’aux droits de vote double, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires applicables.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour :

— recueillir les souscriptions aux Actions A et les versements y afférents et procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

— obtenir le certificat du dépositaire attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital ;

— procéder au retrait des fonds après l’augmentation de capital ;

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ;

— recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur conversion des Actions A et les versements y afférents ;

— constater le nombre d’actions ordinaires émises sur conversion des Actions A, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d’Actions A en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux compte sur l’émission d’actions de préférence et (iii) du rapport du commissaire aux compte sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution ci-dessus relative à l’émission de 664 762 Actions A, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 664 762 Actions A au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

— Oraxys Environment 1 SCA, pour la souscription de 664 762 Actions A au prix de 2 000 933,62 euros.

Dixième résolution (Modifications statutaires corrélatives et additionnelles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire ;

sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital décidées aux termes des sixième à neuvième résolutions ci-dessus ;

décide :

— d’ajouter à l’article 6 des statuts un paragraphe rédigé ainsi qu’il suit :

« Selon décision de l’assemblée générale du 10 juin 2011, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de 664 762,25 € assorti d’une prime d’émission de 7 338 975,24 € par émission, de 2 659 049 actions de préférence de catégorie A représentant une souscription d’un montant total, libéré en numéraire, de 8 003 737,49 €.

Total des apports : 2 266 094,50 € ».

— de modifier l’article 7 des statuts « capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 266 094,50 euros et divisé en 9 064 378 actions de vingt cinq centimes d’euros (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

– 2 659 049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

– 6 405 329 actions ordinaires. »

— d’ajouter un article 8 intitulé « définition des droits attachés aux Actions A » reprenant le texte stipulé à la cinquième résolution ci-dessus ;

— de modifier l’ancien article 8, nouvel article 9, « Modifications du capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, conformément à l’article 8 des présents statuts. »

— de modifier le premier paragraphe de l’ancien article 12, nouvel article 13, « droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

« Sous réserve des droits attachés aux Actions A, chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sans préjudice du droit d’information attribué aux titulaires d’Actions A. »

— de modifier le deuxième paragraphe de l’ancien article 15, nouvel article 16, ainsi qu’il suit ;

« Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

a) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu’ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires ;

b) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 2 500 000 € (en cumulé) ou 1 000 000 € (par opération) pour les financements moyen et long terme et (y) 500 000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme, ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l’une quelconque des opérations suivantes :

(i) toute dette financière ;

(ii) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

(iii) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

(iv) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

(v) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

(vi) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

c) tout aval, caution ou garantie consenti par la société aux fins de garantir les pertes financières subies par un tiers, ou tout engagement pris par la société à titre de contre-garantie ;

d) toute acquisition significative par la Société ou l’une de ses filiales (d’un montant supérieur à 500 000 €) ;

e) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

f) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

g) toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

h) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

i) toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 500 000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 500 000 € ;

j) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

k) en cas d’introduction en bourse, le choix de la banque introductrice ;

l) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d’un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d’intéressement ; et

m) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 50 000 €. »

donne tous pouvoirs au directoire aux fins de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts susvisés, dans l’hypothèse où l’une au moins des augmentations de capital décidées aux termes des sixième à neuvième résolutions ci-dessus ne serait pas entièrement réalisée ;

décide en complément des modifications énumérées ci-dessus :

— de modifier le quatrième paragraphe de l’article 14, nouvel article 15, « directoire » ainsi qu’il suit :

« Les membres du directoire sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance. Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. » ;

— de modifier le sixième paragraphe de l’ancien article 14, nouvel article 15, « directoire » ainsi qu’il suit :

« Le directoire ne peut compter plus d’un membre ayant atteint l’âge de 65 ans. Dans cette hypothèse, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Toutefois, cette démission ne prend effet qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé a atteint l’âge limite ».

— de modifier le troisième paragraphe de l’ancien article 17, nouvel article 18, « conseil de surveillance » ainsi qu’il suit :

« Tout membre est rééligible. Toutefois, le conseil de surveillance ne peut compter plus de deux (2) membres ayant atteint l’âge de 75 ans. Le mandat du membre le plus âgé prend fin de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le nombre de membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans a dépassé le nombre de deux (2). »

— d’ajouter à la suite du cinquième paragraphe de l’ancien article 17, nouvel article 18, « conseil de surveillance » un nouveau paragraphe rédigé ainsi qu’il suit :

« Le conseil de surveillance comporte des membres nommés parmi les candidats présentés par les Actionnaires A, en application des dispositions du paragraphe 7 de l’annexe aux présentes. »

— de modifier le sixième paragraphe de l’ancien article 18, nouvel article 19, « organisation et pouvoirs du conseil de surveillance » ainsi qu’il suit :

« Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement. Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques. »

— d’ajouter un nouveau paragraphe à l’ancien article 21, nouvel article 22, « Nature et lieu des assemblées » rédigé ainsi qu’il suit :

« L’assemblée générale est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut être convoquée, par les personnes désignées à l’article L. 225-103 II du Code de commerce. L’assemblée générale peut également être convoquée par le conseil de surveillance en application de l’article L. 225‑103 III du Code de commerce. »

décide en conséquence de ce qui précède

— de procéder à la renumérotation des articles des statuts ; et

— d’approuver, article par article, et dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 des présentes.

Onzième résolution (Émission de 1 740 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise donnant droit à la souscription de 1 740 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une, au prix d’exercice de 1,79 euro par action ordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

— connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

— en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts ;

— sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution ci-après ;

décide l’émission, à titre gratuit, de 1 740 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE Relutifs 2011 ») donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire, d’une valeur nominale de ving-cinq centimes d’euro (0,25€), sous réserve du respect des Conditions d’Exercice définies au paragraphe 2 ci-après ;

arrête ainsi qu’il suit les caractéristiques des BSPCE Relutifs 2011 et des actions ordinaires auxquelles l’exercice des BSPCE Relutifs 2011 donne droit :

1. Caractéristiques des BSPCE Relutifs 2011. — Sous réserve du respect des Conditions d’Exercice, telles que définies au paragraphe 2 ci-après, chaque BSPCE Relutif 2011 donnera à son titulaire le droit de souscrire, à une (1) action ordinaire, au prix de 1,79 euros (prime d’émission de 1,54 euros incluse), soit un prix de souscription total de 3 114 600 euros, en cas d’exercice des 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011.

Ce prix correspond à la dernière émission de BSPCE réalisée par la Société sur décision du directoire du 28 janvier 2011 agissant sur délégation de l’assemblée générale en date du 13 septembre 2010.

La durée d’exercice des BSPCE Relutifs 2011 expirera le quinzième anniversaire de la date de la présente assemblée à minuit, soit le 10 juin 2026.

Pour qu’un BSPCE Relutif 2011 soit valablement exercé, la demande d’attribution d’actions (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par lettre ou courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou remis en main propre contre décharge et parvenue à la Société au plus tard le 10 juin 2026 à minuit.

Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande.

S’il ne s’agit pas d’un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s’il est dûment provisionné.

Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription.

Les BSPCE Relutifs 2011 sont incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

Chaque BSPCE Relutif 2011 ne sera exerçable qu’une seule fois.

Les 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011 seront exerçables par leurs titulaires, en une ou plusieurs fois, durant leur durée de validité, dans le respect des Conditions d’Exercice.

Les BSPCE Relutifs 2011 sont émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom du titulaire.

L’assemblée générale rappelle que les titulaires de BSPCE Relutifs 2011 bénéficieront des protections réservées par la loi, et spécialement les articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la Société pourra modifier son objet social ou sa forme sociale sans avoir à recueillir l’accord des titulaires de BSPCE Relutifs 2011, et que toutes mesures d’ajustement ou de réservation des droits des titulaires de BSPCE Relutifs 2011 seront arrêtées par le directoire avec l’accord préalable du conseil de surveillance ;

En application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs de BSPCE Relutifs 2011, en cas d’exercice des BSPCE Relutifs 2011, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires, auxquelles les BSPCE Relutifs 2011 donnent droit.

2. Conditions d’Exercice. — L’exercice de tout ou partie des BSPCE Relutifs 2011 est conditionné par (i) la survenance d’un Evénement de Liquidité et (ii) l’atteinte de certains niveaux de Prix de Sortie perçus par les actionnaires de la Société en cas d’un Evénement de Liquidité.

Pour les besoins de la détermination des conditions d’exercice des BSPCE Relutifs 2011:

(a) Un « Evénement de Liquidité » est défini comme :

(i) la mise en liquidation de la Société ;

(ii) la distribution massive des actifs ou des réserves de la Société, une telle distribution massive étant réputée exister dès lors que les actifs distribués représentent plus de 50% de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société ;

(iii) le transfert d’actions de la Société entraînant un changement de contrôle de la Société, ce changement de contrôle étant défini comme le transfert de plus de 50% du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales des associés de la Société ;

(iv) la fusion ou la scission de la Société, ou

(v) l’introduction de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations organisé (tel qu’Alternext ou AIM) ;

(b) Le « Prix de Sortie » est défini comme le produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d’un Evénement de Liquidité. A cette fin :

(i) les paliers de valorisation sont exprimés par rapport au produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d’un Evénement de Liquidité ;

(ii) le produit généré pour les actionnaires (soit au titre de distribution en numéraire ou d’éléments d’actif, du prix de vente d’actions ou d’autres biens remis en échange, etc., selon le type d’Evénement de Liquidité) sera pris en compte uniquement pour les montants effectivement perçus par les actionnaires lors de la réalisation de l’Evénement de Liquidité. Cependant, si le produit est versé en plusieurs versements, avec ou sans condition, ou si les actionnaires sont amenés à rembourser une partie du produit, le partage final du produit généré pour les actionnaires participant à l’Evénement de Liquidité sera déterminé sur la base du montant définitif du produit et tout excédent éventuel de répartition devra être remboursé par les titulaires de BSPCE Relutifs 2011. Le produit pris en considération sera net des coûts et frais payés collectivement pour le compte des actionnaires concernés (c’est-à-dire sans tenir compte des coûts et frais encourus en leur nom propre par un ou plusieurs actionnaires) ;

(iii) afin de déterminer le Prix de Sortie par action, le produit sera divisé par le nombre total des actions participant à l’Evénement de Liquidité, sans tenir compte de leur catégorie, étant précisé que le nombre d’actions retenu sera celui existant préalablement à l’exercice des BSPCE Relutifs 2011 ;

(iv) Si le produit est payé en tout ou en partie par distribution d’éléments d’actif et non pas en numéraire, la valeur des éléments d’actif sera déterminée par le Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité comprenant le vote d’au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A, tant qu’ils seront en fonction, et sera notifiée aux actionnaires et aux titulaires de BSPCE Relutifs 2011 concernés. Dans l’hypothèse où un actionnaire ou un titulaire de BSPCE Relutifs 2011 concerné ne serait pas d’accord avec une valeur ainsi déterminée, il aura 15 jours à partir de la notification pour réclamer que cette valeur, le Prix de Sortie, l’ajustement de la parité de conversion et/ou la répartition définitive du produit soit déterminé par un Expertise conformément à la procédure décrite au paragraphe 10 de la cinquième résolution ci-dessus.

En fonction du Prix de Sortie, le pourcentage de BSPCE Relutifs 2011 pouvant être exercé par un titulaire sera le suivant :

Prix de Sortie par action

Pourcentage de BSPCE Relutifs 2011 détenus par un titulaire pouvant être exercé par ce titulaire

Inférieur ou égal à 12,24 € par action

0 %

Entre 12,24€ (exclu) et 13,24 € (inclus) par action

21,55 %

Entre 13,24€ (exclu) et 14,24 € (inclus) par action

45,40 %

Entre 14,24€ (exclu) et 15,24 € (inclus) par action

71,83 %

Supérieur à 15,24 € par action

100 %

En cas de rompus, le nombre de BSPCE Relutifs 2011 pouvant être exercé sera arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.

Les montants de Prix de Sortie tels que décrits ci-dessus seront ajustés en cas de regroupement ou division d’actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d’opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l’émission des BSPCE Relutifs 2011 et jusqu’à leur exercice.

Il est expressément prévu que :

(i) si aucun Evénement de Liquidité ne se produit avant la fin de la période d’exercice des BSPCE Relutifs 2011, ou si un Evénement de Liquidité se produit mais que le Prix de Sortie est inférieur au montant le plus bas indiqué dans le tableau, aucun BSPCE Relutif 2011 ne pourra être exercé, mais les BSPCE Relutifs demeureront en vigueur et pourront être exercés à l’occasion d’un nouvel Evénement de Liquidité, jusqu’à l’expiration du quinzième anniversaire de la date de la présente assemblée à minuit, soit le 10 juin 2026 ;

(ii) tout titulaire des BSPCE Relutifs 2011 perdra définitivement le droit de les exercer à compter de la date à laquelle il cessera d’exercer ses fonctions de salarié et de membre du directoire de la Société, pour quelque cause que ce soit, sans que la perte des BSPCE Relutifs 2011 donne lieu à une quelconque indemnité. Les BSPCE Relutifs 2011 ainsi perdus seront automatiquement caducs et seront annulés de plein droit par la Société.

3. Caractéristiques des actions ordinaires. — Les actions ordinaires émises au profit du souscripteur lors de l’exercice des BSPCE Relutifs 2011 le seront au prix de 1,79 euro par action ordinaire (prime d’émission de 1,54 euro incluse), et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles.

Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance dès leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur souscription et au droits de vote double dans les deux ans de leur émission, sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires applicables.

L’assemblée générale :

autorise, en tant que de besoin, l’émission des 1 740 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 1 euro l’une, auxquelles donnera droit l’exercice des 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 435 000 euros ;

décide que la prime d’émission sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

donne tous pouvoirs au directoire pour :

— recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur exercice des BSPCE Relutifs 2011 et les versements y afférents ;

— constater le nombre d’actions ordinaires émises sur exercice des BSPCE Relutifs 2011, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et avec l’accord du conseil de surveillance ;

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires sur exercice des BSPCE Relutifs 2011 ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions prévues au titre de la présente résolution.

Douzième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

décide, en conséquence de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus relative à l’émission d’un total de 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011 au profit des personnes désignées ci-dessous et dans les proportions ci-après :

— Monsieur Pascal Gendrot, demeurant 51 bis, rue de la Manufacture, 78350 Jouys en Josas, à hauteur de 696 000 BSPCE Relutifs 2011 ;

— Monsieur Patrice Capeau, demeurant 8, boulevard Paul d’Ollone, 13090 Aix en Provence, à hauteur de 348 000 BSPCE Relutifs 2011 ; et

— Monsieur George Gonsalves, demeurant Appartement E 51, 21, passage Lathuille, 75018 Paris, à hauteur de 217 500 BSPCE Relutifs 2011 ;

— Monsieur Patrick Lanoizelée, demeurant 8, rue des Jardins de Saint-Cyr, 45590 Saint-Cyr en Val, à hauteur de 174 000 BSPCE Relutifs 2011

— Madame Inès Hamon, demeurant 9, rue Jaucourt, 75012 Paris, à hauteur de 152 250 BSPCE Relutifs 2011

— Monsieur Daniel Gaspar, demeurant 18, avenue Numance Bouel, 91800 Brunoy, à hauteur de 152 250 BSPCE Relutifs 2011

Treizième résolution (Constatation de la caducité de 45 039 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise émis par les directoires du 26 mars 2008, 29 août 2008 et 21 décembre 2009 sur délégation des assemblées générales du 15 février 2008 et 26 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du procès-verbal du directoire en date du 26 mars 2008, 29 août 2008 et 21 décembre 2009 ayant émis des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise sur délégation des assemblées générales du 15 février 2008 et 26 décembre 2008 et (iii) des lettres de renonciation des titulaires de BSPCE à exercer les 45 039 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise restant en vigueur (les « BSPCE »),

conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts ;

constate la caducité des 45 039 BSPCE, et

constate qu’il n’existe plus aucun BSPCE émis par le directoire du 26 mars 2008, en vigueur à ce jour.

Quatorzième résolution (Constatation de la caducité de 30 400 bons de souscription d’actions émis par le directoire du 31 mars 2009 sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du procès-verbal du directoire en date du 31 mars 2009 ayant émis des bons de souscription d’actions sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008 et (iii) des lettres de renonciation d’un des titulaires de bons de souscription d’action à exercer 30 400 bons de souscription d’actions restant en vigueur (les « BSA 2009 »),

conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts ;

constate la caducité de 30 400 BSA 2009 ;

constate que 72 864 BSA 2009 demeurent en conséquence en vigueur.

Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

en application des dispositions de l’article de l’article L.225-129-6 du Code commerce ;

délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

décide de fixer à 8 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le directoire selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

Dix-septième résolution ( Modification de la date de clôture de l’exercice social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise du rapport du directoire ;

décide de modifier la date de clôture de l’exercice social et de fixer celle-ci au 31 décembre ;

décide que l’exercice social commencera le 1er janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année ;

décide en conséquence que l’exercice social en cours aura une durée de quinze mois et sera clos le 31décembre 2011 ;

décide que la durée des mandats des membres du directoire, du conseil de surveillance, des censeurs, et des commissaires aux comptes sera adaptée en conséquence.

Dix-huitième résolution ( Modifications statutaires corrélatives). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise du rapport du directoire ;

décide, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 25 des statuts « Exercice social » ainsi qu’il suit :

« L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. »