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AGE - 28/01/13 (OREGE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire	OREGE
28/01/13	Au siège social
Publiée le 24/12/12	12 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif

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Ordre du jour

1. Emission d’un emprunt obligataire d’un montant total de 2 147 637,40 euros par émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions pour un prix unitaire de 1,81 euros ;

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;

3. Modification des statuts de la Société ;

4. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

5. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en vue d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale ;

6. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

7. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

8. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

9. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;

10. Plafond global des délégations ;

11. Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; et

12. Pouvoirs pour les formalités.

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Modalités de participation

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) :

— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris).

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

— voter par correspondance ;

— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, soit le 23 janvier 2013 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :

— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, il est précisé que les première à troisième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L.228-98 et L.228-103 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, il est précisé que les première à troisième résolutions ci-dessus demeurent soumises à l’accord des assemblées spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie A, en application des statuts de la Société, et que l’utilisation des délégations visées aux quatrième à onzième résolutions demeurent soumises à ce même accord.

Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il est précisé que

(i) les émissions prévues au titre des première à deuxième résolutions qui précèdent ne donnent pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF ;

(ii) les souscripteurs ne peuvent participer aux émissions prévues au titre des première et deuxième résolutions que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du code monétaire et financier ;

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis au titre des première et deuxième résolutions qui précèdent ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L.411-1, L.411-2, L.412-1 et L.621-8 à L.621-8-3 du code monétaire et financier.

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Annexe 1.

Contrat d’émission d’obligations convertibles en actions

Orège SA

en date du 28 janvier 2013.

(1) OREGE SA

(2) LES TITULAIRES D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1. OREGE SA, société anonyme au capital de 2.271.796,25 euros, identifiée sous le numéro 479 301 079 RCS Versailles, dont le siège social est sis 1 rue Pierre Vaudenay – 78350 Jouy-en-Josas, représentée par Monsieur Pascal Gendrot, dûment habilité à cet effet,

(ci-après dénommée la “Société” ou l’"Emetteur"),

D’UNE PART,

2. Les souscripteurs des obligations convertibles en actions émises par l’assemblée générale des actionnaires d’OREGE SA du 24 janvier 2013, dont la liste figure en Annexe A, et tout titulaire ultérieur de ces obligations convertibles en actions,

(ci-après dénommés ensemble les “Souscripteurs” ou les “Titulaires”, agissant conjointement et non solidairement entre eux),

D’AUTRE PART,

La Société et les Titulaires sont ci-après dénommés collectivement les “Parties” et individuellement une “Partie”.

IL EST RAPPELE QUE :

Le présent contrat d’émission (le “Contrat d’Emission”) a pour objet de définir les modalités et les conditions d’émission, de remboursement et de conversion des 1 186 540 obligations de 1,81 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société (les “OC”) et représentant un emprunt obligataire d’un montant de 2 147 637,40 euros dont l’émission a été décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 28 janvier 2013 (l’"AGE") et réservée au profit des Souscripteurs, selon la répartition figurant en Annexe A aux présentes.

La signature du Contrat d’Emission a par ailleurs été autorisée par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L.225-86 du Code de commerce.

Les OC sont régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

DEFINITIONS :

“Actions A” a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.1(e)(i) du Contrat d’Emission.

“Actions Nouvelles” a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.1(d) du Contrat d’Emission.

“AGE” a le sens qui lui est attribué dans le préambule du Contrat d’Emission.

“Cas d’Exigibilité Anticipée” a le sens qui lui est attribué à l’article 6.1 du Contrat d’Emission.

“Changement de Contrôle” a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.3 du Contrat d’Emission.

“Contrat d’Emission” désigne le présent contrat d’émission des OC.

“Contrat de Prêt-Relais” a le sens qui lui est attribué à l’article 1.1.2 du Contrat d’Emission.

“Déclarations” a le sens qui lui est attribué à l’article 5 du Contrat d’Emission.

“Echéance” a le sens qui lui est attribué à l’article 2.6 du Contrat d’Emission.

“Emission Qualifiée” a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.1 du Contrat d’Emission.

“Exigibilité Anticipée” a le sens qui lui est attribué à l’article 6 du Contrat d’Emission.

“Filiale” désigne toute entité dont la Société a ou aura, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce.

“Intérêts” a le sens qui lui est attribué à l’article 2.7 du Contrat d’Emission.

“Intérêts de Retard” a le sens qui lui est attribué à l’article 2.9 du Contrat d’Emission.

“Nouveaux Financements” a le sens qui lui est attribué à l’article 2.6(a) du Contrat d’Emission.

“Nouvel Investisseur” a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.1© du Contrat d’Emission.

“OC” désigne les 1 186 540 obligations de 1,81 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société, émises aux termes du présent Contrat d’Emission.

“Pacte” a le sens qui lui est attribué à l’article 2.5 du Contrat d’Emission.

“Procédure Collective” a le sens qui lui est attribué à l’article 5.4 du Contrat d’Emission.

“Représentant de la Masse” a le sens qui lui est attribué à l’article 8.2 du Contrat d’Emission.

“Statuts” désigne les statuts de la Société, tels qu’amendés le cas échéant ultérieurement, ainsi que ses annexes qui en font partie intégrante.

“Titulaires” désigne les titulaires d’OC.

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. SOUSCRIPTIONS DES OC

1.1. Modalités de souscription

1.1.1. Répartition.

La souscription des OC interviendra par placement privé et sans offre au public de titres financiers (au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC a été supprimé par l’AGE, qui a réservé le droit de souscrire les OC aux Souscripteurs dans les proportions indiquées en Annexe A.

Les OC seront souscrites par libération de l’intégralité de leur prix de souscription par voie de compensation avec des créances ou par voie de versements en espèces dans les conditions fixées par l’AGE.

1.1.2. Constatation des souscriptions – Libération

Les souscriptions seront reçues au siège de la Société pendant une durée de dix (10) jours calendaires à compter de l’AGE (avec faculté de prorogation par le Directoire de dix (10) jours calendaires supplémentaires suivant la fin de la période de souscription initiale) et sera close par anticipation dès souscription intégrale.

L’exercice des droits de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription à la Société, auquel sera joint le présent Contrat d’Emission.

Les versements correspondant aux souscriptions libérées en espèces seront déposés sur le compte ouvert au nom de la Société auprès de la banque :

Banque: Société Générale

Agence Versailles Entreprise

1, rue Rameau, BP 481, 78004 Versailles cedex

IBAN FR76 3000 3021 8900 0202 0250 716

BIC SOGEFRPP

Les versements correspondant aux souscriptions libérées par compensation de créance feront l’objet d’un arrêté de créance par le directoire certifié exact par le commissaire aux comptes, en application de l’article R.225-134 du Code de commerce.

Conformément au contrat intitulé « Bridge Loan Agreement » conclu le 3 décembre 2012 (le « Contrat de Prêt-Relais »), les Souscripteurs s’engagent à souscrire l’intégralité des OC au plus tard à l’expiration de la période de souscription fixée par l’AGE (le cas échéant, prorogée par le directoire) et à libérer leur souscription ainsi qu’il suit :

(i) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 1 765 637,40 euros sera libéré par compensation avec la créance détenue par les Souscripteurs sur la Société aux termes du Contrat de Prêt Relais, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A ; et

(ii) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 382.000 euros sera libéré en espèces par les Souscripteurs, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A.

Chaque Souscripteur fera son affaire personnelle du regroupement des fractions d’OC formant rompus afin de permettre la souscription de l’intégralité des 1 186 540 OC pour un montant nominal total de 2 147 637,40 euros et la souscription par chacun des Souscripteurs d’un nombre entier d’OC.

2. CARACTERISTIQUES DES OC

2.1. Montant de l’emprunt – Nombre et valeur nominale des OC. — Le présent emprunt obligataire d’un montant nominal total de 2 147 637,40 euros est représenté par 1 186 540 obligations d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, convertibles en actions de préférence ou ordinaires de la Société (sous réserve du respect, dans cette dernière hypothèse, des stipulations de l’article 4.2.4 ci-après) conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce et dans les conditions précisées à l’article 4 du Contrat d’Emission.

2.2. Prix d’émission. — Les OC sont émises à leur valeur nominale, soit au prix unitaire de 1,81 euros payable en une fois lors de la souscription.

2.3. Forme des obligations. — Les OC seront créées exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nominatif pur dans les registres de la Société au nom du ou des titulaires d’OC (les “Titulaires”).

2.4. Jouissance. — Les OC porteront jouissance à compter de leur souscription.

2.5. Cessibilité des OC. — Les OC seront négociables et librement cessibles, sous réserve des restrictions imposées par les statuts de la Société (les “Statuts”) et par le pacte d’actionnaires dit “Shareholders Agreement relating to Orège SA” conclu en date du 21 juin 2011 et par le pacte d’actionnaires dit “Pacte d’actionnaires simplifié” conclu en date du 17 juin 2011, qui régissent tous deux les relations entre associés de la Société et auquel chaque Souscripteur a adhéré, tel qu’en vigueur au moment du transfert (ensemble le “Pacte”). Il est rappelé que le Pacte contient des stipulations soumettant le Transfert des Titres (tels que ces termes sont définis dans ces documents, les OC entrant dans la catégorie des Titres émis par la Société) à certaines conditions.

Le Transfert des OC est, en outre, soumis à l’adhésion du nouveau Titulaire au Pacte. Tout transfert entraînera adhésion à toutes les conditions de l’émission, en ce compris les termes du Contrat d’Emission, et cession de tous droits et obligations attachés à chaque OC.

2.6. Durée de l’emprunt. — La durée de l’emprunt est fixée à une année à compter de l’AGE, soit jusqu’au 27 janvier 2014 inclus (l’"Echéance"), échéance à laquelle les OC seront remboursées en totalité dans les conditions prévues à l’article 3 ci-dessous, sous réserve toutefois d’un remboursement anticipé ou d’une conversion anticipée conformément, respectivement, aux articles 3.2 et 4 ci-dessous.

De plus, l’Echéance sera reportée dans les conditions suivantes :

(a) si la Société a effectivement levé, entre la date de l’AGE et l’Echéance, un nouveau financement, entre la date de l’AGE et l’Echéance, permettant la mise en place d’un nouveau financement d’un montant d’au moins deux millions d’euros, que ce soit en titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en obligations convertibles, en prêt à moyen terme (incluant les prêts bancaires, les lignes de crédit, les prêts d’actionnaires ou toute autre dette) à condition toutefois que, dans chaque cas, la date d’échéance de ce financement soit d’au moins trois ans (les “Nouveaux Financements”), l’échéance sera reportée automatiquement et de plein droit de trois (3) mois, soit jusqu’au 27 avril 2014 inclus. Il est précisé que, si les Nouveaux Financements ne sont pas encore effectivement réalisés à l’Echéance mais font l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement ces Nouveaux Financements au plus tard quarante cinq (45) jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de quarante cinq (45) jours, puis, en cas de réalisation effective des Nouveaux Financements à cette date, jusqu’au 27 avril 2014 inclus ;

(b) en outre, et si la Société n’a pas réalisé à l’Echéance une Emission Qualifiée, telle que définie à l’Article 4.2.1, les Titulaires, réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, pourront décider, à la majorité des deux tiers des Titulaires, de reporter l’Echéance pour une durée maximum de six (6) mois soit jusqu’au 27 juillet 2014 inclus, ou soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus, si un engagement ferme visant à la mise en place de Nouveaux Financements a été obtenu entre la date de l’AGE et l’Echéance pour un montant d’au moins deux millions d’euros (2.000.000 €) comme indiqué au (a) ci-dessus. A défaut d’une telle décision de report, les Titulaires pourront demander le remboursement des OC à la date d’Echéance. Il est précisé que, si l’Emission Qualifiée n’est pas encore effectivement réalisée à l’Echéance mais fait l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement l’Emission Qualifiée au plus tard quarante cinq (45) jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de quarante cinq (45) jours, puis, en cas de réalisation effective de l’Emission Qualifiée à cette date, soit jusqu’au 27 juillet 2014 inclus, soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus.

2.7. Intérêts annuels des OC. — Le montant en principal de chaque OC non convertie produira un intérêt annuel au taux fixe de 10% à partir de la date de l’AGE (incluse), et jusqu’à leur date de remboursement effectif (incluse) (les “Intérêts”).

Les OC converties en actions de la Société ne produiront pas d’intérêts.

Les Intérêts échus seront capitalisés annuellement à la date anniversaire de l’émission.

En cas de remboursement, les Intérêts seront calculés sur la base du nombre de jours exact sur 365 jours et, en cas de remboursement partiel, les Intérêts seront payés au prorata du nombre d’OC remboursées.

2.8. Paiement des Intérêts. — Les Intérêts seront payés en numéraire à la date de remboursement anticipé ou à l’Echéance pour le montant des Intérêts courus à cette date.

2.9. Intérêts de retard. — Toute somme due (y compris tout montant dû en Intérêts ou en intérêts de retard en application du présent article) aux Titulaires et non réglée par la Société à sa date normale d’exigibilité donnera lieu au paiement d’intérêts de retard au taux prévu à l’article 2.7, majoré de 3,5% l’an, calculés sur la base du nombre de jours écoulés entre le lendemain de la date normale d’exigibilité et la date effective de paiement de ladite somme sur la base d’une année de 365 jours (les “Intérêts de Retard”).

Les Intérêts de Retard seront capitalisés à la date anniversaire du jour où ils deviennent exigibles conformément aux dispositions de l’article 1154 du Code civil.

La perception d’Intérêts de Retard sera acquise de plein droit aux Titulaires sans mise en demeure préalable et ne pourra en aucun cas être interprétée comme constituant un accord des Titulaires, sur un quelconque moratoire, ni comme constituant une quelconque renonciation des Titulaires aux droits qui leur seraient conférés aux termes des présentes.

2.10. Impôts. — Le paiement des Intérêts, le cas échéant des Intérêts de Retard, et le remboursement des OC seront effectués sous la seule déduction des impôts ou retenues opérés à la source que la loi met ou mettra obligatoirement à la charge de leurs Titulaires.

Dans l’hypothèse où la loi requerrait qu’une retenue d’impôt, autre que les impôts ou retenus à la source visés au paragraphe précédent, soit effectuée par la Société, le montant des paiements dus par la Société aux Titulaires au titre du Contrat d’Emission sera augmenté du montant permettant aux Titulaires d’obtenir un montant égal au montant des paiements qu’ils auraient été en droit de percevoir si la loi n’avait pas requis cette retenue d’impôt.

2.11. Absence d’admission aux négociations des OC. — Les OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

3. REMBOURSEMENT DES OC

3.1. Remboursement à l’échéance. — Le remboursement des OC non converties ou non remboursées par anticipation s’effectuera au pair en totalité à l’Echéance, augmenté des Intérêts et, le cas échéant, des Intérêts de Retard.

Le remboursement sera effectué directement par virement de la Société aux Titulaires sans qu’il soit nécessaire à ces derniers de demander ce remboursement.

3.2. Remboursement anticipé.

3.2.1. Absence de remboursement anticipé volontaire par la Société : La Société ne dispose pas du droit de procéder au remboursement ou à l’amortissement des OC avant l’Echéance, sauf avec l’accord préalable de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

3.2.2. Remboursement anticipé obligatoire : Par exception au principe posé à l’Article 3.1, le remboursement des OC pourra être demandé par les Titulaires dans les Cas d’Exigibilité Anticipée prévus à l’Article 7 ci-dessous.

3.3. Non-compensation. — La Société s’interdit expressément d’opérer toute compensation entre ses dettes exigibles au titre des OC (principal, Intérêts et Intérêts de Retard) et toute créance qu’elle pourrait détenir par ailleurs sur le Titulaire, sans l’accord préalable exprès du Titulaire concerné.

La Société s’interdit également de soumettre un paiement au titre du Contrat d’Emission à une quelconque condition, réclamation, exception ou demande reconventionnelle.

3.4. Absence de sûreté. — Les OC constitueront des engagements non assortis de sûretés de la Société.

4. CONVERSION DES OC EN ACTIONS

4.1. Autorisation de conversion. — Il est rappelé que la décision d’émission des OC par l’AG emporte, conformément à l’article L. 225 132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises du fait de la conversion des OC et autorisation de l’émission (i) d’un nombre maximum de 1.304.372 Actions A en l’absence d’Emission Qualifiée (telle que définie à l’article 4.2.1 ci-après) et (ii) d’un nombre maximum de 8.566.070 actions de préférence ou ordinaires nouvelles de la Société en cas d’Emission Qualifiée à la valeur nominale et/ou de conversion en actions ordinaires des Actions A résultant de la conversion des OC.

4.2. Conditions de conversion. — Les OC seront converties en actions nouvelles de la Société dans les cas et conditions suivants :

4.2.1. Conversion en cas d’Emission Qualifiée : En cas d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini ci-dessous) réalisée à l’échéance (telle que, le cas échéant, reportée dans les conditions prévues à l’Article 2.6 ci-dessus, les OC seront converties (i) en Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) de même nature que les Actions Nouvelles émises au titre de l’Emission Qualifiée, ou (ii) en Actions de catégorie A conformément aux dispositions du paragraphe (e) ci-après.

En cas d’Emission Qualifié, la parité de conversion sera telle que le prix d’émission d’une Action Nouvelle ou d’une Action de catégorie A reçue au titre de la conversion sera égal au prix d’émission des Actions Nouvelles souscrites par le Nouvel Investisseur (tel que ce terme est défini ci-dessous) au titre de l’Emission Qualifiée, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d’Actions Nouvelles ou d’Actions de catégorie A reçues par un Titulaire au titre de la Conversion de ses OC sera égal à : NA = MOC / (70% x PEQ)

où : NA : est le nombre d’Actions Nouvelles reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ; PEQ : est le prix par Action Nouvelle émise au titre de l’Emission Qualifiée, étant précisé que :

(i) dans le cas où l’Action Nouvelle objet de l’Emission Qualifiée est un titre composé, tel que par exemple une action à bon de souscription attaché, le prix global sera retenu sans qu’il soit distingué entre les différents droits composant le nouveau titre ; et que

(ii) le dénominateur « 70% PEQ » ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, soit à ce jour 0,25 euro, conformément à l’article L. 225-128 du Code de commerce.

et : “Emission Qualifiée” est définie comme la première émission de titres de capital réalisée par la Société après l’émission des OC et présentant les caractéristiques suivantes :

(a) montant minimal : deux millions d’euros, prime d’émission comprise, en plus du montant résultant de la conversion des OC ;

(b) émission (y compris lorsque les souscriptions seraient susceptibles de bénéficier d’un avantage fiscal) décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Directoire de la Société agissant sur délégation de compétence et avec l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en conformité avec la loi, les règlements, les statuts de la Société et le Pacte ;

© souscription à hauteur au moins de 50% du montant total de l’Emission Qualifiée (en tenant compte du montant des OC converties à cette occasion) par un ou plusieurs nouveaux investisseurs (ou groupe d’investisseurs) étant ou n’étant pas encore actionnaires de la Société avant cette souscription, mais autres que les Titulaires d’OC (le “Nouvel Investisseur”) ;

(d) type de titres émis : tous types de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, y compris des actions ordinaires ou de préférence (les “Actions Nouvelles”) ;

(e) conditions de conversion des OC : il est précisé que, au choix des Titulaires statuant à la majorité des deux tiers et réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, les OC seront converties sur la base de la formule de conversion ci-avant (sur une base de 70% du prix PEQ).

4.2.2. Conversion en l’absence d’Emission Qualifiée : En l’absence d’Emission Qualifiée, telle que définie ci-dessus avant l’Echéance, les OC seront converties en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d’actions conformément aux statuts de la Société.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d’émission d’une Action A sur conversion des OC sera égal à 1,6418 € (soit le prix minimal résultant de la clause d’ajustement prévu à l’article 5.2 de l’Annexe aux statuts de la Société définissant les droits des Actions A), de sorte que le nombre total d’Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / 1,6418

Où : NA : est le nombre d’Actions A nouvelles reçues au titre de la conversion des OC dans la limite de 1 304 372 ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné.

4.2.3. Conversion en cas de Changement de Contrôle : En cas de transfert de propriété (sous quelque forme que ce soit, et notamment par cession, apport, fusion, échange ou une forme combinée de ces opérations) d’actions de la Société affectant plus de 50% des droits de vote en assemblées d’actionnaires de la Société, et à l’exception de tout changement de contrôle résultant de l’application de la clause 6.2 du Contrat de Prêt-Relais (un “Changement de Contrôle”) intervenant avant que la conversion des OC n’ait eu lieu, les Titulaires d’OC auront l’option, mais non l’obligation, de convertir leurs OC en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d’actions conformément aux statuts de la Société.

La décision de convertir les OC sera prise pour l’ensemble des Titulaires, par l’assemblée générale de la masse des Titulaires d’OC statuant à la majorité simple.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d’émission d’une Action A sur conversion des OC sera égal au prix de transfert des actions objet de la transaction qualifiée de Changement de Contrôle, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d’Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / (70% x PCC)

où : NA : est le nombre d’Actions A reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ; PCC : est le prix ou la valeur par action retenu au titre du Changement de Contrôle, étant précisé que (i) il ne sera pas tenu compte des compléments de prix conditionnels ou des fractions de prix faisant l’objet d’une rétention ou d’un séquestre (sous réserve des accords spécifiques devant être conclus entre les Titulaires et les actionnaires de la Société concernant l’allocation des fractions conditionnelles et/ou retenues du prix qui devront être négociés de bonne foi), et (ii) si le prix n’est pas intégralement payé en numéraire, et en cas de désaccord entre le Titulaire et la Société sur la valeur à retenir pour fixer la parité de conversion, cette valeur ou la parité elle-même seront définies par un expert désigné par le Titulaire et la Société, ou à défaut d’accord par le président du tribunal de commerce statuant à la demande de la plus diligente des parties, dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil.

4.2.4. Rien dans les conditions du présent Contrat d’Emission ne peut obliger les Titulaires d’OC à convertir leurs OC en actions ordinaires de la Société, sans le consentement de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

4.3. Date de jouissance des actions nouvelles. — Les actions créées à l’occasion de la conversion porteront jouissance à compter de leur émission.

Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions de même catégorie existantes, s’il en existe, après paiement le cas échéant des dividendes dont la distribution aura été décidée préalablement à la date de conversion, et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des Statuts et aux décisions sociales.

Les actions issues de la conversion seront inscrites en nominatif pur et pourront le cas échéant passer en la forme au porteur, sous réserve du respect des stipulations du Pacte à ce titre, tel qu’amendé par le Contrat de Prêt-Relais.

4.4. Règlement des fractions d’actions pouvant résulter des règles de conversion des OC. — Tout Titulaire optant pour la conversion fera masse des droits de conversion attachés à la totalité des OC converties, et si, pour quelque raison que ce soit, ces droits ne lui permettent pas de recevoir un nombre entier d’actions, il pourra, conformément à l’article R.228-94 du Code de commerce, obtenir un nombre d’actions calculé comme suit :

– soit le nombre entier d’Actions Nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au solde du montant des OC formant rompu après attribution du nombre maximum d’actions nouvelles résultant de la conversion ;

– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’actions nouvelles supplémentaire ainsi demandé, résultant de la parité de conversion.

4.5. Absence d’admission aux négociations des actions nouvelles. — Sauf dans l’hypothèse où les actions nouvelles seraient des actions ordinaires, les actions nouvelles résultant de la conversion des OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

5. DECLARATIONS DE L’EMETTEUR

L’Emetteur reconnaît que les Souscripteurs ont souscrit les OC en considération des déclarations consenties par l’Emetteur au titre de cet Article 5 (les “Déclarations”).

Les Déclarations sont faites par l’Emetteur à la Date d’Emission.

5.1. Constitution – Existence. — L’Emetteur est régulièrement constitué conformément au droit qui lui est applicable et a tout pouvoir pour détenir ses actifs et exercer son activité telle qu’elle est actuellement exercée.

5.2. Capacité et pouvoirs :

(a) L’Emetteur a tout pouvoir et capacité pour consentir à et exécuter ses obligations au titre du Contrat d’Emission.

(b) L’Emetteur a obtenu toutes les autorisations sociales requises par la loi et ses statuts pour consentir à et exécuter ses obligations au titre du Contrat d’Emission.

5.3. Validité du Contrat d’Emission :

(a) Le Contrat d’Emission constitue des engagements et des droits valables pour les Titulaires, qui engagent l’Emetteur conformément à leurs termes.

(b) La signature et l’exécution par l’Emetteur du Contrat d’Emission :

(i) ne contreviennent à aucune disposition légale, réglementaire ou statutaire ni aucun jugement ou autorisation auxquels l’Emetteur serait soumis ;

(ii) ne constituent pas une violation ou un défaut au titre de l’un quelconque des accords auxquels l’Emetteur est partie.

5.4. Procédures Collectives. — L’Emetteur ne fait pas l’objet d’une ouverture ou du dépôt de toute requête aux fins d’ouverture (étant précisé que si cette requête est déposée par un tiers, ce dépôt sera pris en compte comme une ouverture sous réserve de toute suspension ou rejet de cette requête, qui serait décidée par la juridiction compétente) (i) d’une procédure de conciliation, (ii) de sauvegarde, (iii) de redressement judiciaire, ou (iv) de la liquidation judiciaire dans le cadre d’une procédure collective (une “Procédure Collective”).

6. DECLARATIONS DES SOUSCRIPTEURS

6.1. Absence de prospectus pour les OC. — Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les Souscripteurs déclarent et reconnaissent avoir été informés par la Société que :

(i) l’émission des OC ne donne pas lieu à prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers ;

(ii) en leur qualité d’investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, les Souscripteurs ne peuvent souscrire les OC que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D 411-1, D 411-2, D 734-1, D 744-1, D 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier ; et

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des OC ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L.411-1, L.411-2, L.412-1 et L.621-8 à L.621-8-3 du Code monétaire et financier.

6.2. Cas des nouvelles actions. — Les Souscripteurs déclarent et reconnaissent que, dans certaines hypothèses, les Nouveaux Financements, et/ou l’Emission Qualifiée pourront requérir l’établissement par la Société d’un prospectus, en application de la réglementation applicable.

7. EXIGIBILITE ANTICIPEE

7.1. Cas d’Exigibilité Anticipée. — Chacun des événements figurant au présent Article 7.1 constituera, s’il survient, un Cas d’Exigibilité Anticipée de l’intégralité des sommes dues aux Titulaires d’OC au titre des OC, peu importe que l’Emetteur ait pu ou non en prévenir la survenance.

7.1.1. Défaut de paiement : L’Emetteur est défaillant dans le paiement de toute somme due aux Titulaires d’OC au titre des OC, qu’il s’agisse d’une somme en principal, intérêts, commissions, indemnités ou accessoire, à la date d’exigibilité de cette somme, à moins qu’il n’y soit remédié dans un délai de 5 jours à compter de la réception par l’Emetteur d’une mise en demeure adressée par le Représentant de la Masse de procéder au paiement considéré.

7.1.2. Non-respect d’un Engagement : L’Emetteur n’a pas respecté l’une de ses obligations au titre du Contrat d’Emission, à moins, si la remédiation est possible, qu’il y ait été remédié dans un délai de 15 jours à compter de la réception par l’Emetteur de la notification adressée par le Représentant de la Masse du non-respect de cet Engagement.

7.1.3. Inexactitude d’une Déclaration : Une Déclaration faite par l’Emetteur est ou s’avère inexacte à la date à laquelle elle est faite, à moins, si la remédiation est possible, qu’il y ait été remédié dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle l’Emetteur aura reçu la notification adressée par le Représentant de la Masse de l’inexactitude de cette Déclaration.

7.1.4. Nullité : L’un des termes essentiels du Contrat d’Emission est devenu illégal, inapplicable, invalide, nul, ou résolu, ou de façon générale, a perdu toute force de loi, à moins que les Parties, si cela est possible, corrigent la situation dans un délai de trente (30) jours suivant la date de notification de ladite illégalité ou invalidité par les Titulaires à l’Emetteur. Les Titulaires et l’Emetteur fourniront leurs meilleurs efforts afin de convenir d’une clause alternative à celle invalidée, dans le respect de l’esprit commercial d’origine des termes essentiels du Contrat d’Emission.

7.1.5. Procédure Collective – Dissolution – Transfert massif d’actifs – Cessation d’activité

(a) L’Emetteur fait l’objet d’une Procédure Collective.

(b) L’Emetteur fait l’objet d’une dissolution ou liquidation, quelle qu’en soit la cause ou l’origine.

© L’Emetteur cède ou transfère massivement les actifs de la Société, un tel transfert massif étant réputée exister dès lors que les actifs transférés représentent plus de 50% de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société.

(d) L’Emetteur cesse son activité ou suspend ses activités.

(e) Procédure d’alerte – Réserves. Les commissaires aux comptes de l’Emetteur ou de l’une de ses Filiales (i) refusent de certifier ou émettent des réserves sur la continuité de l’exploitation dans les comptes sociaux de l’Emetteur ou (ii) établissent un rapport spécial et invitent les dirigeants à convoquer le conseil de surveillance dans le cadre d’une procédure d’alerte au sens des articles L.234-1 et suivants et L.612-3 du Code de commerce.

(f) Distribution de dividendes – Réduction de capital. L’Emetteur prend la décision de distribuer un dividende ou de réduire son capital, que cette décision soit motivée par des pertes ou non.

7.2. Engagements d’information de l’Emetteur. — L’Emetteur s’engage à informer, dès qu’il en aura connaissance, le Représentant de la Masse de la survenance de tout événement susceptible d’entraîner un Cas d’Exigibilité Anticipée, et à communiquer au Représentant de la Masse toute information quant à la nature de cet événement et aux mesures que l’Emetteur entend mettre en place afin de remédier à cet événement.

Par ailleurs, l’Emetteur s’engage à confirmer au Représentant de la Masse, dès que ce dernier lui en fera raisonnablement la demande, qu’il n’existe aucun Cas d’Exigibilité Anticipée ou qu’aucun événement susceptible de constituer un Cas d’Exigibilité Anticipée n’est survenu.

7.3. Mise en Exigibilité Anticipée. — En cas de survenance d’un Cas d’Exigibilité, le Représentant de la Masse demandera aux Titulaires d’OC, dès qu’il en aura connaissance, de se prononcer sur le Cas d’Exigibilité Anticipée.

Si la Masse des Titulaires d’OC (statuant à la majorité simple en assemblée générale de la masse des Titulaires) le décide, l’ensemble des sommes dues aux Titulaires d’OC au titre des OC, en principal, commissions, indemnités, Intérêts, frais et accessoires deviendront immédiatement et de plein droit exigibles, dès notification à l’Emetteur par le Représentant de la Masse de la mise en Exigibilité Anticipée et ce, sans besoin de sommation, de mise en demeure ou autre formalité sauf délai de remédiation prévu dans le Contrat d’Emission.

Il est expressément convenu que la mise en Exigibilité Anticipée des OC pourra être décidée par la Masse des Titulaires d’OC (statuant à la majorité simple) avant la survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée, la mise en Exigibilité Anticipée étant alors réputée prononcée sous condition suspensive de réalisation du Cas d’Exigibilité Anticipée identifié.

8. DISPOSITIONS DESTINEES A RETABLIR OU PROTEGER LES DROITS ATTACHES AUX OBLIGATIONS EN CAS D’OPERATIONS FINANCIERES OU SUR TITRES

8.1. Protections légales. — Les Titulaires bénéficieront des protections réservées par la loi et les règlements pour cette catégorie de valeur mobilière donnant accès au capital. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi aux assemblées générales d’associés et des Titulaires, le Directoire de la Société, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, sera compétent pour prendre toute mesure relative à la protection et à l’ajustement des droits des Titulaires, tels qu’ils sont prévus par la loi et les règlements et notamment par les articles L.228-98 et suivants du Code de commerce.

8.2. Augmentation de capital. — En complément des mesures et protections prévues par la loi et les règlements et par le Contrat d’Emission, lors d’une décision d’émission de titres de la Société avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, et quelles qu’en soient les modalités, intervenant avant qu’une conversion ou une Emission Qualifiée aient eu lieu dans les conditions prévues à l’Article 4, chaque Titulaire disposera de la faculté de demander, à sa seule option, le remboursement de tout ou partie de ses OC en espèces et à la valeur nominale, sans Intérêts, sur simple notification à la Société avec copie aux autres Titulaires d’OC, mais seulement en vue de compenser le montant de ce remboursement avec la libération de sa souscription des actions émises au titre de cette émission, de sorte que la créance du Titulaire d’OC sera exigible de plein droit et pourra servir à la libération du prix de souscription dans les conditions prévues par la loi. En l’absence de libération du prix de souscription par compensation avec la créance du Titulaire d’OC pour quelque raison que ce soit, la notification de remboursement anticipée sera caduque de plein droit.

Il est précisé que :

(i) en cas de conversion des OC résultant de la mise en oeuvre du présent Article 8.2 et sauf s’il s’agit d’une Emission Qualifiée ou d’un Changement de Contrôle, aucune décote ne sera applicable et les OC seront converties sur la base de 100% du prix des actions émises dans le cadre de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et que

(ii) les OC dont le remboursement ne sera pas demandé en espèces en application du présent Article demeureront convertibles en actions dans les conditions exposées aux présentes.

9. REPRESENTATION DES TITULAIRES

9.1. Masse des Titulaires. — Conformément aux dispositions des articles L.228-46 et L. 228-103 du Code de commerce, les Titulaires seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des Titulaires se réunissent au siège social ou en tout autre lieu en France métropolitaine.

Chaque OC donnera à son Titulaire une voix aux assemblées générale de la masse. Les conditions de quorum et de majorité seront celles prévues dans le Contrat d’Emission et, à défaut, celles prévues aux deuxième et troisième alinéas de l’article L.225-98 du Code de commerce.

9.2. Représentant de la masse. — [La masse procédera à la nomination d’un ou plusieurs représentants de la masse (le “Représentant de la Masse”), à la diligence du Directoire de la Société et dans les meilleurs délais sur première demande d’un Titulaire. Le ou les Représentants de la Masse seront soumis aux dispositions applicables prévues par la loi et les règlements.]

[ou (à décider au plus tard au jour de la date de l’AGE)]

[Les Souscripteurs nomment en qualité de représentant de la masse (le “Représentant de la Masse”) pour la durée de l’emprunt, soit jusqu’à l’Echéance :

Monsieur [●], né le [●] à [●], de nationalité [●], demeurant [●] à [●], [●], qui a déclaré par avance accepter ces fonctions et remplir les conditions légales et réglementaires pour leur exercice et ne pas être visé par les incompatibilités prévues à l’article L.228-49 du Code de commerce.]

Le Représentant de la Masse disposera des droits et prérogatives qui lui sont conférés par les textes en vigueur et notamment par les articles L.228-53 à L.228-58 alinéa 1 du Code de commerce.

Le Représentant de la Masse disposera en conséquence des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion en vue de la défense des intérêts des Titulaires. En particulier, le représentant de la masse aura seul qualité pour engager au nom des Titulaires, toutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, à peine d’irrecevabilité, conformément à l’article L.228-54 du Code de commerce.

En l’absence de Représentant de la Masse, la Société adressera à chacun des titulaires toutes les notifications devant être adressées au Représentant de la Masse conformément à la loi et au Contrat d’Emission.

En présence d’un seul Titulaire d’OC, le Titulaire unique exercera l’ensemble des prérogatives du Représentant de la Masse et des assemblées d’obligataires.

9.3. Rémunération du Représentant de la Masse – Frais. — Les fonctions de Représentant de la Masse ne sont pas rémunérées. Toutefois, le Représentant de la Masse aura droit au remboursement des frais raisonnables occasionnés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

9.4. Assimilation des nouvelles OC. — Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations convertibles jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux OC, notamment quant au montant nominal, aux intérêts, à leurs échéances et aux conditions de conversion, elle pourra unifier, pour l’ensemble de ces obligations, le régime juridique applicable, auquel cas toutes ces obligations seront régies par le Contrat d’Emission et l’ensemble de leurs porteurs seront groupés en une masse unique.

10. RANG DES OC – PARI PASSU.

Les OC constitueront des engagements non assortis de sûretés de la Société.

Le paiement de toutes sommes dues ou à devoir en principal, intérêts ou autres au titre des OC (y compris les remboursements anticipés) sera privilégié par rapport au paiement de toutes sommes dues ou à devoir en principal, intérêts ou autres au titre de tous les autres titres de capital émis par la Société.

Toutefois, dans le cadre de Nouveaux Financements liés à des titres ou des garanties, autres qu’un financement bancaire à moyen terme dont la date d’échéance serait d’au moins trois ans, la Société autorisera les Titulaires de titres ou garanties équivalentes à être traités pari passu avec les titulaires des Nouveaux Financements.

11. STIPULATIONS DIVERSES :

11.1. Modification de sa forme ou son objet par la Société. — La Société ne pourra pas modifier sa forme ou son objet ou modifier les règles de répartition des bénéfices ou amortir son capital, sans avoir recueilli l’autorisation des Titulaires.

11.2. Effet obligatoire – Durée. — Les Titulaires, ayant souscrit les OC ou les ayant acquises par la suite, de quelque manière que ce soit, sont soumis de plein droit au Contrat d’Emission, par cette seule souscription ou acquisition.

Les Titulaires sont tenus en outre de respecter toutes les conditions et stipulations du Contrat d’Emission.

Le Contrat d’Emission entre en vigueur à la date de souscription effective des OC et prend fin à la date à laquelle l’ensemble des OC auront été remboursées (principal, Intérêts et intérêts de retard), converties ou à laquelle il y aura été renoncé. En outre, il cessera de lier chaque Titulaire à la date à laquelle ce Titulaire aura cessé de détenir toute OC ou en cas de caducité de ses OC.

11.3. Modification du Contrat d’Emission. — Le Contrat d’Emission ne pourra être modifié que par l’assemblée générale des associés de la Société dans les conditions prévues aux Statuts, avec l’autorisation de l’assemblée générale de la masse des Titulaires recueillie dans les conditions prévues par la loi.

11.4. Notifications. — Toute communication ou notification au titre des présentes ne sera effective que si elle est réalisée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, à l’adresse et à l’attention de la partie destinataire.

La communication ou la notification sera considérée avoir été reçue à la date apposée par le destinataire sur le récépissé si elle est remise en mains propres, ou à la date de première présentation en cas de lettre recommandée.

Pour les besoins du présent Article, les adresses des Parties sont celles indiquées dans la page de comparution du Contrat d’Emission.

En cas de changement d’adresse ou de Titulaire des OC, les Titulaires concernés la communiqueront à la Société.

11.5. Langage. — La version en langue anglaise de ce Contrat d’Emission est la version liant les Parties. Dans la mesure permise par la loi et les règlements, toutes communications et notifications devant être faites en exécution du Contrat d’Emission sera faite en langue anglaise.

11.6. Pouvoirs au président du Directoire. — Tous pouvoirs sont donnés au président du Directoire de la Société pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’emprunt obligataire.

11.7. Loi applicable et juridiction. — Le Contrat d’Emission est soumis au droit français. Tout litige relatif à son interprétation ou son exécution relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

Fait à Jouy-en-Josas, en trois (3) exemplaires originaux.

ANNEXE A

Liste des titulaires d’obligations convertibles en actions et répartition de leurs titres.

Souscripteur

Nombre d’OC (1)

Montant (en €)

Nombre total d’OC souscrites et libérées

Montant libéré en espèce

Montant par compensation de créances

Montant total libéré

CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP

1 174 792

378 217,68

1 748 155,84

2 126 373,52

CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP

11 748

3 782,32

17 481,56

21 263,88

Total

1 186 540

382 000

1 765 637,40

2 147 637

(1) Sous réserve d’ajustement des rompus entre les souscripteurs conformément aux dispositions de l’article 1.1.2.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution (Emission d’un emprunt obligataire d’un montant total de 2 147 637,40 euros par émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions pour un prix unitaire de 1,81 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) du procès-verbal de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A,

sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution,

constatant que la Société dispose de plus de deux bilans régulièrement approuvés,

décide de procéder, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, à l’émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions (les « OC ») d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, représentant un emprunt total de 2 147 637,40 euros, à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par le souscripteur à l’encontre de la Société,

approuve les termes du contrat d’émission des OC figurant en annexe 1 aux présentes (le « Contrat ») ,

décide que les différentes caractéristiques des OC seront telles que précisées dans le Contrat,

précise que l’ensemble des OC pourra en cas de conversion donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de (i) 1 304 372 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune en l’absence d’Emission Qualifiée, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 326.093 euros dans cette hypothèse, ou (ii) de 8 566 070 actions ordinaires ou de préférence nouvelles en cas (x) d’Emission Qualifiée (telle que définie dans le Contrat), (y) d’autres conversions permises par le Contrat d’émission, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 2 141 517,50 euros dans ces hypothèses,

autorise, en tant que de besoin et dans les conditions visées à l’article 5.3 de l’annexe des statuts définissant les droits des Actions A, l’émission de 3 913 116 actions ordinaires, sur conversion des 1 304 372 actions de préférence de catégorie A pouvant résulter de la conversion des OC, soit une parité maximum de 3 actions ordinaires nouvelles pour une action de préférence de catégorie A émise sur conversion des OC,

décide que, dans cette hypothèse, la conversion prévue au paragraphe qui précède sera réalisée par imputation sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de conversion des Actions A » créé par l’assemblée générale du 10 juin 2011, qui sera doté du montant de la prime d’émission libérée sur conversion des OC en actions de préférence de catégorie A, le cas échéant,

rappelle, en tant que de besoin, qu’en application des articles L.225-132 et L.228-91 du Code de commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d’OC renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises sur conversion des OC,

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée susvisée et jusqu’au 7 février 2013 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les OC auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présent résolution,

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP ;

décide que la souscription aux OC s’effectuera par remise d’un bulletin de souscription au siège social accompagné du montant de la libération. Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versements en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par le souscripteur à l’encontre de la Société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour :

– recueillir les souscriptions aux OC et les versements y afférents ;

– procéder à tout arrêté de créance, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce et obtenir du commissaire aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté précité,

– procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, dans la limite de dix (10) jours calendaires supplémentaires,

– constater la souscription et la libération de l’intégralité des OC et la réalisation de l’emprunt obligataires en résultant,

– fixer les modalités suivant lesquelles, dans le respect des termes de la présente résolution, sera assurée le maintien des droits des obligataires au cas où la Société procéderait, tant qu’il existera des OC, à des opérations qui, conformément aux termes de la présente résolution ou de la loi, ne peuvent être effectuées qu’en préservant les droits des obligataires,

– constater le nombre et le montant des actions qui pourraient être émises au titre de la conversion des OC,

– procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et

– plus généralement, passer toutes conventions et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la conversion des obligations en actions et au service financier des OC.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus relative à l’émission d’un total de 1 186 540 OC, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 1 186 540 OC au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

– Climate Change Capital Private Equity LP, pour la souscription de 1 174 792 OC au prix de 2 126 373,52 euros, et

– Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, pour la souscription de 11 748 OC au prix de 21 263,88 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution (Modification des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

sous la condition suspensive de la souscription et de la libération intégrales de l’emprunt obligataire faisant l’objet de la première résolution,

décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

– Le paragraphe 5.2 de l’annexe des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Dans le cas où les obligations convertibles en actions émises par l’AGE du 28 janvier 2013 (les « OC ») seraient converties en Actions A, dans les conditions prévues à l’article 4.2.2 de leur contrat d’émission en l’absence d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans le contrat d’émission des OC), et à condition que les Titulaires d’OC aient souscrit en tout ou partie à une nouvelle émission de titres de capital ou de titres de créances postérieurement à la souscription des OC, alors, concomitamment à la conversion des OC en Actions A pour un prix par Action A égal à 1,6418 €, les Actions A existantes seront elles-mêmes converties selon la parité de une Action A existante pour 1,8333 Actions A nouvelles et les paragraphes 5.2©, (d), (e) (f) et (g) de l’Annexe des Statuts seront supprimés. »

– Le paragraphe 5.3 (h) de l’annexe des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Il est précisé que ne sera pas considéré comme un Evénement Dilutif la conversion des OC (i) en Actions A dans les conditions prévues à l’article 4.2.2 de leur contrat d’émission en l’absence d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission), (ii) en Actions A dans les conditions prévues à l’article 4.2.3 de leur contrat d’émission en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission),ou (iii) en Actions A ou en Actions Nouvelles dans les conditions prévues à l’article 4.2.1 de leur contrat d’émission en cas d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission), si l’Evénement Dilutif résulte uniquement de la décote de 30% dont bénéficient les titulaires d’OC dans le cadre de la conversion de leurs OC.

La clause anti-dilution sera uniquement applicable si le prix d’émission des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Emission Qualifiée ou du Changement de Contrôle (tels que ces termes sont définis dans le contrat d’émission des OC) est inférieur au Prix d’Origine »

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour constater la levée, ou, le cas échéant, l’absence de levée de la condition suspensive précitée et mettre en oeuvre les modifications des statuts susvisées (en ce incluses les suppressions des paragraphes 5.2 ©, (d), (e), (f) et (g) de l’annexe prévues ci-dessus).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que le capital de la Société est entièrement libéré,

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

délègue au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions ordinaires anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ou toute valeur mobilière donnant accès à des actions de préférence,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de 1 535 380 € (un million cinq cent trente cinq mille trois cent quatre vingt euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution,

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de quatre millions d’euros (4.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies,

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués,

constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que le Directoire aura tous pouvoirs, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, étant précisé que le prix de souscription des valeurs mobilières ou, le cas échéant le prix d’exercice des bons attribués gratuitement ne pourra pas être inférieur à un (1) euro, prime d’émission comprise,

(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en vue d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et suivants, L.228 91 et L.228-92 du Code de commerce,

La présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que la capital de la Société est entièrement libéré,

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera défini par le Directoire après accord du Conseil de surveillance, sans pouvoir être inférieur à un (1) euro par titre, prime d’émission comprise,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 1.535.380 € (un million cinq cent trente cinq mille trois cent quatre vingt euros). Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution,

décide que la souscription des actions pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– tout investisseur ou fonds gestionnaire d’épargne collective investissant notamment dans les valeurs moyennes et petites, et exerçant son activité d’investissement dans le secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels, et/ou

– tout investisseur ou fonds gestionnaire d’épargne collective détenant ou ayant détenu un portefeuille d’investissements dans le secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels, ou

– toute entité ayant une activité industrielle ou commerciale liée au secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels,

étant précisé que (i) le nombre de bénéficiaires, que le Directoire identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à quinze (15) par émission, et que (ii) le montant minimum de souscription par investisseur sera de cent mille euros (100.000 €), le cas échéant, réparti entre les fonds gérés par la même société de gestion,

décide que le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- déterminer les dates et les autres modalités des émissions ;

- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,

- fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la présente résolution,

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits et actions émises, constater l’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution, et modifier corrélativement les statuts,

- prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris des actions nouvelles émises, et

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités, à l’effet de rendre définitives l’augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution,

prend acte de ce que le Directoire rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce,

prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que la présente autorisation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

délègue au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en application des dispositions des articles L225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.535.380 € (un million cinq cent trente cinq mille trois cent quatre vingt euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dixième résolution de la présente assemblée,

décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quatre millions d’euros (4 000 000 €) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances quatre millions d’euros (4 000 000 €) fixé par la dixième résolution de la présente assemblée,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,

décide que la présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus,

décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit,

décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la neuvième résolution, que :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché libre d’Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et (ii) un (1) euro par action (prime d’émission incluse) ; et

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

décide que le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché libre d’Euronext Paris des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

délègue, au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit,

décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond fixés par la dixième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation,

décide que la présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus,

décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,

décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la neuvième résolution, que :

– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer,

– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange,

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce,

autorise le Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption des septième et huitième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces septième et huitième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la septième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10% s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché libre d’Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, et (ii) un (1) euro par action (prime d’émission incluse) ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

décide que la présente autorisation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus à compter de la date de la présente assemblée ; et

prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Plafond global des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Directoire au titre des délégations et autorisations prévues par les quatrième à neuvième résolutions à un montant nominal global de 1 535 380 € (un million cinq cent trente cinq mille trois cent quatre vingt euros), étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

fixe le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances susceptibles d’être émis au titre des quatrième à neuvième résolutions à quatre millions d’euros (4.000.000 €).

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Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

en application des dispositions de l’article de l’article L.225-129-6 du Code commerce,

délègue au Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe,

fixe au 31 mai 2013 à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 1 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, ce montant venant en addition du plafond global des délégations prévus à la dixième résolution,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le directoire selon les modalités prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail.

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Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

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AGE - 28/01/13 (OREGE)

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