Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 1 282 825 196,63 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

— (i) constate que compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à (1 282 825 196,63) euros et du report à nouveau créditeur de 4 284 684 495,48 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 3 001 859 298,85 euros ;

— (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,78 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;

— (iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,58 euro par action mis en paiement le 12 septembre 2012, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,20 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 6 juin 2013 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 11 juin 2013.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 11 juin 2013 n’auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions (hors auto-détention)

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement
de 40 %

2009

2 646 101 556

1,40 €

100%

2010

2 647 645 604

1,40 €

100%

2011

2 630 414 091

1,40 €

100%

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce – Approbation de la convention conclue avec Thalès et la CDC concernant Cloudwatt) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue le 6 septembre 2012 avec la société Thalès et la Caisse des Dépôts et Consignations relative à la création de la société commune « Cloudwatt » (nom commercial de « National Cloud ») ayant pour objet le déploiement du « Cloud Computing ».

Cinquième résolution (Nomination du Fonds Stratégique d’Investissement en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, le Fonds Stratégique d’Investissement en qualité de nouvel administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 20 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

— le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 5 297 770 766 euros ;

— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

— les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires ;

— les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;

— cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.

Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre la Société et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange Holding S.A. (ex Orange S.A.), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, b) aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe,

(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingt-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 par sa huitième résolution.

Septième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des articles 1 et 3 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, avec effet à compter du 1er juillet 2013, la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination “Orange”.

En conséquence, avec effet à compter du 1er juillet 2013, les articles 1 et 3 des statuts sont modifiés comme suit pour substituer la nouvelle dénomination « Orange » à l’ancienne dénomination « France Télécom ».

Article 1 – Forme

“Orange” est une société anonyme soumise à la législation sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques la régissant, notamment la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 modifiée, et aux présents statuts."

Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est : “Orange”.

Huitième résolution (Modification de l’article 13 des statuts, suppression de dispositions caduques) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de supprimer les dispositions transitoires de cet article, désormais caduques, relatives aux mandats d’administrateurs, en cours préalablement à l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

En conséquence, l’alinéa 5 du point 2, l’alinéa 6 du point 3 et la dernière phrase du point 6 de l’article 13 sont supprimés.

Neuvième résolution (Modification du point 2 de l’article 13 des statuts, modalités de l’élection des administrateurs représentant le personnel) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et afin de préciser les modalités d’élection des administrateurs représentant le personnel, décide :

— de compléter l’alinéa 1 du point 2 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser quelles dispositions législatives sont applicables au mode de scrutin de l’élection des administrateurs représentant le personnel.

En conséquence, l’alinéa 1 du point 2 de l’article 13 des statuts est complété comme suit :

« Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par l’article L. 225-28 du Code de commerce et le décret n° 2004-977 du 17 septembre 2004. »

— de compléter l’alinéa 7 du point 2 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser quelles dispositions législatives sont applicables pour pourvoir un siège vacant, à la suite de la perte par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel mettant fin à son mandat.

En conséquence, l’alinéa 7 du point 2 de l’article 13 des statuts (dans sa version avant l’adoption de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) est complété comme suit :

« La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. Le siège vacant est pourvu conformément à l’article L. 225-34 du Code de commerce. »

— d’insérer un nouvel alinéa 12 au point 2 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de prévoir la possibilité d’un vote électronique rédigé comme suit :

« Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. »

— de modifier en conséquence de ce qui précède l’actuel alinéa 12 (qui deviendra l’alinéa 13) du point 2 de l’article 13 des statuts comme suit :

« En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : » (le reste de l’alinéa demeure inchangé).

— et de modifier également le dernier alinéa du point 2 de l’article 13 des statuts comme suit :

« En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de l’élection des administrateurs représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou par délégation par son président, le cas échéant en mettant en oeuvre tout accord de groupe qui aurait été conclu relativement aux modalités de cette élection, dans les entreprises du périmètre visé au premier tiret du 1 ci-dessus. »

Dixième résolution (Modification du point 3 de l’article 13 des statuts, modalités de l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et afin de préciser les modalités d’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, décide de modifier :

— Le paragraphe a) de l’alinéa 2 du point 3 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser les modalités de désignation des candidats à la fonction d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires lorsque le droit de vote est exercé par les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement du plan d’épargne du groupe Orange.

En conséquence, le paragraphe a) de l’alinéa 2 du point 3 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les membres du personnel (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats (et leurs remplaçants) sont désignés par les conseils de surveillance des fonds communs de placement concernés : chaque conseil de surveillance (statuant à la majorité simple) peut désigner un ou plusieurs candidats puis, pour chaque candidat, un remplaçant ; il doit choisir le ou les candidats (puis leurs remplaçants) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement concernés. »

— le paragraphe b) de l’alinéa 2 du point 3 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser les modalités de désignation des candidats à la fonction d’administrateur représentant les membres du personnel lorsque le droit de vote est exercé directement par les membres du personnel.

En conséquence, le paragraphe b) de l’alinéa 2 du point 3 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit :

b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les membres du personnel (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces membres du personnel, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les membres du personnel actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seuls les détenteurs d’actions visées à l’article L. 225-102 du Code de commerce peuvent participer à cette consultation, et ce uniquement au titre desdites actions. »

— l’alinéa 4 du point 3 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser dans quelles formes et conditions l’Assemblée Générale statue pour élire l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.

En conséquence, l’alinéa 4 du point 3 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit :

« L’assemblée générale statue sur l’ensemble des candidatures valables, dans les formes et conditions des assemblées générales ordinaires ; le candidat ayant recueilli, outre la majorité des voix requise en assemblée générale ordinaire, le plus grand nombre de voix sera l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. »

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère). Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance émis sur le fondement des douzième, treizième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, par sa dixième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre au public, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1,5 milliard d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.

Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa onzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1,5 milliard d’euros (et en tout état de cause le plafond prévu par la loi), et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée. Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa douzième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des onzième, douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa treizième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et

— de procéder à l’imputation sur la “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa quatorzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité , conformément à la loi, à 10% du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa quinzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange Holding S.A., ex. Orange S.A., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange Holding S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 million d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des bénéficiaires d’un contrat de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange Holding S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission, le nombre d’actions de la Société à émettre au profit de chaque bénéficiaire et le prix de souscription desdites actions.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 par sa treizième résolution.

Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 3,5 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa vingtième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe.

Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.

Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre, s’imputera sur le plafond ci-dessus (400 millions d’euros).

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres,

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents,

— arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises,

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital,

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 par sa seizième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 par sa dix-septième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.