PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 633 825 885,95 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 633 825 885,95 euros et du report à nouveau créditeur de 5 994 729 586,59 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 8 628 555 472,54 euros ;

(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,65 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;

(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2017, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 5 juin 2018 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 7 juin 2018.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 7 juin 2018 n’auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions (hors auto-détention)

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement
de 40 %

2014

2 648 650 208

0,60 €

100 %

2015

2 659 400 794

0,60 €

100 %

2016

2 659 846 780

0,60 €

100%

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2017.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Stéphane Richard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Mme Christel Heydemann, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2017, en remplacement de M. José-Luis Duran, démissionnaire.

SEPTIÈME, HUITIÈME ET NEUVIÈME RÉSOLUTIONS (Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)

Avertissement : Conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, seul un des trois candidats aux fonctions d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires peut être élu par la présente assemblée. Chaque candidature fait l’objet d’une résolution particulière. Sera élu le candidat qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Election de M. Luc Marino en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Luc Marino, ayant pour remplaçant M. Philippe Charry, candidats du Fonds commun de placement d’entreprise “Orange Actions”, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Election de M. Babacar Sarr en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Babacar Sarr, ayant pour remplaçant M. Wahib Kaddou, candidats du Fonds commun de placement d’entreprise “Orange Ambition International”, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Election de Mme Marie Russo en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Mme Marie Russo, ayant pour remplaçant M. Yves Terrail, candidats des salariés actionnaires au nominatif, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Stéphane Richard, Président-directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Stéphane Richard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Ramon Fernandez au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Pierre Louette, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Pierre Louette au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gervais Pellissier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que détaillés dans la section 4.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, tels que détaillés dans la section 4.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes :

le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ;
les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;
les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;
cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.

Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

(a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

(b) aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe,

(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa quinzième résolution.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 000 actions.

L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.

Les conditions de performance sont les suivantes :

- montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ;

- évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2017 et le 31 décembre 2017 (soit 14,14 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2020 et le 31 décembre 2020, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer.

Le résultat global obtenu pourra être modulé de manière limitée dans une fourchette de +/- 15 % par le Conseil d’administration sur la base de cinq critères quantifiables (le chiffre d’affaires diversification, le débit data mobile et fixe, le brand power, l’EBITDA ajusté et le Net Promoter Score (NPS)), chaque critère pesant pour 3 % et si l’objectif est tenu, le critère sera valorisé +3 % (-3 % dans le cas contraire), et son résultat constaté selon le principe du « hit or miss ».

Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2021 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé :

- qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ;

- que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe au dernier jour de la période d’acquisition définitive.

Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.

En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée.

En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :

- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;

- préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe en fonction de l’atteinte ou non de l’objectif sur chacune des années considérées, et laisser à son appréciation une marge de tolérance de 3 % pour éviter l’effet cliquet du principe du « hit or miss » ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et

- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe.

Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.

Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros).

L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents ;

- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa trente-et-unième résolution.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale,

- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa trente-deuxième résolution.

Vingtième résolution (Modification de l’article 13 des statuts sur l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)

« Cette résolution permet de clarifier et simplifier la procédure de désignation de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires en permettant aux différents dispositifs d’actionnariat salarié d’Orange de proposer à l’assemblée générale une seule candidature, après une consultation unique au sein de ces dispositifs »

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le point 3 de l’article 13 des statuts comme suit :

« 3. L’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce.

Une seule candidature est proposée à l’assemblée générale des actionnaires. Le candidat à l’élection comme administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est désigné lors d’une consultation unique de l’ensemble des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, en ce compris les fonds communs de placement d’entreprise dont plus du tiers de l’actif est composé d’actions de la Société.

Les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de cette consultation, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation du candidat, sont arrêtées par le conseil d’administration ou par délégation par son président.

Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont salariés actionnaires ou membres du conseil de surveillance d’un des fonds commun de placement d’entreprise susvisés. Chaque candidat doit se présenter avec le nom de son remplaçant en cas de vacance.

La durée des fonctions de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et les modalités d’exercice de son mandat sont identiques à celle des administrateurs élus par l’assemblée générale conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce. Toutefois, en cas de perte de la qualité de membre du personnel, l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin de plein droit.

En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, son remplaçant entre immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cas de vacance du remplaçant une nouvelle consultation dans les conditions fixées par les statuts sera organisée dans les meilleurs délais. »

Cette modification prendra effet au début de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, étant précisé que la procédure de consultation des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce pourra intervenir par anticipation, de telle manière que le candidat désigné conformément au nouveau dispositif statutaire puisse être élu par ladite assemblée. Le mandat de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires en cours à cette date prendra fin par anticipation à cette même date. La durée du mandat de son successeur sera déterminée conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société dans sa rédaction approuvée par la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Résolution A : Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels

« Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution ».

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 633 825 885,95 euros et du report à nouveau créditeur de 5 994 729 586,59 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 8 628 555 472,54 euros ;

(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,55 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;

(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2017, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,30 euro par action.

Le reste de la troisième résolution demeure inchangé.

Résolution B : Option pour le paiement du solde du dividende en actions

« Afin de laisser une plus grande liberté aux actionnaires dans leur choix, et de manière à préserver les disponibilités et quasi-disponibilités dont dispose la Société, il est proposé de modifier le mode de paiement du dividende tel qu’adopté par la présente Assemblée générale afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent d’opter pour un paiement du dividende en actions. L’adoption de la présente résolution aura pour effet de reporter le paiement du dividende en numéraire tel que proposé dans la troisième résolution dans sa version adoptée par l’Assemblée générale. »

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en application de l’article 26 des statuts, les actionnaires pourront opter, à hauteur de la totalité du solde du dividende à distribuer, pour un paiement soit en numéraire soit en actions Orange.

La date de détachement du dividende étant le 5 juin 2018, cette option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs auprès de BNP Paribas, Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, entre le 6 juin 2018 et le 25 juin 2018 inclus.

A défaut d’exercice de l’option au cours de cette période, le solde du dividende à distribuer sera payé intégralement en numéraire le 5 juillet 2018.

Le prix d’émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende (après déduction de l’acompte sur dividende susvisé), le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.

La conversion du dividende en actions à partir du prix d’émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c’est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant du dividende du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France).

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2018.

Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.

Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Résolution C : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte

« Conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts, le Conseil d’administration peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions légales, sous réserve d’y avoir été autorisé par l’Assemblée ».

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, s’il le décide, en application de l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts, de verser un acompte sur dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018 avant l’assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à proposer aux actionnaires une option pour le paiement de cet acompte en actions Orange à hauteur de la totalité de l’acompte, selon les modalités décrites ci-après.

Le prix d’émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, diminuée du montant de l’acompte, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.

La conversion du dividende en actions à partir du prix d’émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c’est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant de l’acompte du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France).

Si le montant des acomptes sur dividende pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2018.

Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour fixer la période d’exercice de l’option, la date de paiement de l’acompte et plus généralement assurer la mise en œuvre du paiement de l’acompte en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.

Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % (prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts), bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Résolution D : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats

« Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. »

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société.

En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit :

« 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans les sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois de sa nomination. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l’expiration dudit délai). »

Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote :

Un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants, quid pour les salariés ?

« La résolution 17 présentée à l’approbation de cette assemblée concerne la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) dédié aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants de la société, soit un petit millier de salariés, pour un montant maximum de 0,07 % du capital social. Cette attribution gratuite d’actions est liée à l’atteinte d’objectifs sur 3 années successives (2018 à 2020) dans le cadre d’un Long Term Incentive Plan. »

En 2017, un plan équivalent s’accompagnait d’une attribution gratuite d’actions pour tous les personnels du Groupe Orange, également assorti d’objectifs sur 3 ans, pour 73 actions ou environ 1 000 euros par personne. Les représentants du personnel, et notamment des personnels actionnaires, avaient déjà fait savoir que l’écart entre les montants attribués, dans un rapport de 1 à 25 entre les cadres dirigeants et le reste du personnel, était de nature à perturber la cohésion sociale au sein de notre entreprise… et pouvait à terme dégrader l’engagement des personnels, dont le travail quotidien produit les résultats de l’entreprise.

Cette année, seul le plan d’AGA concernant les mandataires sociaux et cadres dirigeants est reconduit, tandis que les négociations salariales permettront à peine de maintenir le pouvoir d’achat.

Les personnels actionnaires s’interrogent sur le message envoyé au corps social, et sur l’équilibre des rétributions entre dirigeants et salariés. Ils souhaitent ouvrir le débat :

Quels écarts précis de rétribution la direction de l’entreprise, qui se revendique « top employer » ou « human inside », souhaite-t-elle mettre en œuvre afin de maintenir durablement la cohésion sociale entre ses salariés et ses dirigeants ?
Ces actions gratuites réservées aux dirigeants, à l’exclusion des autres personnels, ont-elles vocation à être attribuées chaque année ? Si oui, la Direction mesure-t-elle le risque de fractures entre salariés et leurs conséquences sur l’engagement durable des personnels ?