PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports
du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 99 304 000,20 euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports
du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports
du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes :
(en €)
Résultat net 99 304 000,20 €
Report à nouveau bénéficiaire 57 825 226,11 €
Total à affecter 157 129 226,31 €
Affectation à la réserve légale 1 790,30
Total distribuable 157 127 436,01 €
Dividende statutaire 754 875,66 €
Dividende complémentaire 9 939 196,19 €
Dividende net total 10 694 071,85 €
Solde affecté au report à nouveau 146 433 364,16 €
L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,85 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin
2019.
Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce
dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des
prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital
perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts, soit 0,34 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2)
2015 8 023 258,10 € 0,65 € 0,26 €
2016 10 625 975,80 € 0,85 € 0,34 €
2017 10678 854,30 € 0,85 € 0,34 €
(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.
L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions
que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, de la convention relative à l’adhésion au dispositif de retraite par capitalisation dit
« Article 83 » au bénéfice de Mme. Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les
conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du même code, approuve la convention relative à l’adhésion au dispositif de retraite par capitalisation dit « Article 83 au bénéfice de Mme. Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président, qui y est décrite.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les
conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même code, approuve les termes dudit rapport qui comporte une nouvelle
convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale, qui y sont
visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant annuel des jetons
de présence annuels à allouer aux membres du conseil d’administration à une somme globale maximum de 300 000 euros, et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part,
en laissant le soin au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article
L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans
le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du conseil d’administration.

HUITIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à M. Yves L’Épine en sa qualité de Directeur Général)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article
L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans
le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Yves L’Épine en sa qualité de Directeur Général.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article
L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans
le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué.

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa
qualité de Président du conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame
Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’administration.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Yves L’Épine en sa qualité de Directeur
Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur
Yves L’Épine, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Pierre André en sa qualité de Directeur
Général Délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur
Pierre André, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, dans le rapport du Conseil d’Administration.

TREIZIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Claire Massiot – Jouault en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Claire Massiot – Jouault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la
durée statutaire de six années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

QUATORZIEME RÉSOLUTION
(Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles
L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne
pouvant excéder :
i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son
capital social.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la
participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du
Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution
gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur
délégation du conseil d’administration appréciera ;
iii. remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de
réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil
d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;
iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ;
vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme
à la réglementation en vigueur.
3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 130 euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas
d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie
de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence
de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de
cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à
des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera.
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un
des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre
en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2018, est consentie pour
une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIEME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies
ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.