PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport de
gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve
les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net
d’un montant de 4 459 704 193,37 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte
que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts
s’est élevé à 1 142 322,22 euros au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport
de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière
suivante :
En euros
Résultat de l’exercice 2024
Report à nouveau antérieur
Autres réserves
Primes d’émission, d’apport et de fusion
4 459 704 193,37
-3 983 110,52
-1 250,20
21 024 705 165,10
Total distribuable 25 480 424 997,75
Affectation :
• Dividende total distribué au titre de l’exercice 2024
(y compris le dividende majoré) (1) 3 647 758 291,78
• Report à nouveau 807 962 791,07
Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2024, soit 3 647 758 291,78
sera prélevé comme suit :
• sur le Résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 3 647 758 291,78
• sur le Report à nouveau à concurrence de 0,00
• sur les Autres Réserves à concurrence de 0,00
• sur la Prime de fusion à concurrence de 0,00
(1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 294 165 375
actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2024, donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5%
du capital social par actionnaire.
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2024 à 1,48 euro par action.
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende soit 0,148 euro par action, sera
attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2024 et qui
resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 29 avril 2025, date de la
mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un
nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social.
Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le
25 avril 2025 et mis en paiement en numéraire le 29 avril 2025.
Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de
ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% incluant 12,8% au titre de l’impôt sur
le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif
de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus au
titre de l’année d’imposition. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement
proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux
personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Conformément aux dispositions légales, les actions propres détenues par la Société à la date de détachement du
coupon ne donneront pas droit à distribution. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant sera affecté au
poste « Report à nouveau ».
De même, si certaines des 294 165 375 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au
31 décembre 2024 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2025 et le 29 avril 2025, le montant de la
majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Report à nouveau ».
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des
dividendes distribués au titre des trois exercices précédents comme suit :
Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende global distribué Dividende net par action
(en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros)
2021 (2)
2 424 2 060 0,85
2022 (2) 2 422 3 428 1,40
2023 (3) 2 426 3 503 1,43
(1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions propres détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende.
(2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions de dividende au titre des exercices clos le 31 décembre 2021 et
le 31 décembre 2022 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf
option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts.
(3) Une partie de la distribution de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 était éligible au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l ’impôt
sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait d roi t à l’abattement
proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’autre partie de cette distribution au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2023 constituait un remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code
de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve
les termes dudit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder ou faire procéder à l’acquisition
d‘actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement
européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des
articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés
admises par l’Autorité des marchés financiers en vue :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement
agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés, ou des mandataires sociaux ou anciens
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et
selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié
notamment de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’ un plan d’épargne
salariale ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ;
• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à
l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
ou
• d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital
donnée par l’Assemblée Générale.
Et selon les modalités suivantes :
• le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société pendant la durée du programme de
rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que
s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ;
• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre
publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options (à l’exception des cessions d’options de vente), ou
autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions
consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de 18 mois et se substitue
pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 5e
résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour :
• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les
modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des
marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le
nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat de Mme Catherine MacGregor en qualité
d’Administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de
quatre ans, le mandat d’Administratrice de Mme Catherine MacGregor.
Le mandat d’Administratrice de Mme Catherine MacGregor prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028.

RÉSOLUTION A* – Nomination de M. Stefano Bassi en qualité d’Administrateur représentant les salariés
actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Stefano Bassi en qualité
d’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’Administrateur de M. Stefano Bassi prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028.

SEPTIÈME RÉSOLUTION* – Nomination de M. Gildas Gouvazé en qualité d’Administrateur représentant les
salariés actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Gildas Gouvazé en
qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’Administrateur de M. Gildas Gouvazé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028.
(*) Résolutions 7 et A : conformément à l’article 13 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires
étant à pouvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Le Conseil d’Administration a agréé la 7e
résolution, en
conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur la résolution A.

HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9,
I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de
commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles
qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 à la Section 4.2.2.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du
Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil
d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 à la Section 4.2.1.

DIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice
Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale, tels que
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 à la Section 4.2.1.

ONZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des
Administrateurs, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 à
la Section 4.2.4.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du
Conseil d’Administration, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel
2024 à la Section 4.2.3.1.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur
Général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 à la
Section 4.2.3.2.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Avis sur la stratégie climatique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de la Société figurant au chapitre 4 de la
brochure de convocation et dans le Document d’enregistrement universel 2024.

QUINZIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents
de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, d’une part, aux
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et suivants du
Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs
plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les
entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée
aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple » ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder 2% du capital social le jour
de la mise en œuvre de la délégation étant précisé que :
• ce plafond est commun avec celui de la 16
e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital ;
• le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera
sur le Plafond Global fixé à la 22e
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024, ou, le cas
échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder
à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et se substitue, à
compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, à la délégation antérieure de même nature donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 25e
résolution ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action
ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans
d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la
législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise
expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée,
dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables,
fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de
capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent
paragraphe ;
5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant
en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire,
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout
ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et suivants du Code du travail,
et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera
sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la
présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront
donner droit ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
• de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital ;
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions ;
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment,
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant
total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites,
après éventuelle réduction en cas de sursouscription ;
• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de
tout autre droit donnant accès au capital ;
• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives
des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
8. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail.

SEIZIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de
bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, aux
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes
constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris
tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement intervenant à la demande de la Société pour
les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la
mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués
afin de mettre en place notamment un Share Incentive Plan de droit anglais ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour
de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital
social visé à la 15
e résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que sur le Plafond Global visé à la
22e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité d e la présente
délégation ;
3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et se substitue, à
compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, à la délégation antérieure de même nature donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 26e
résolution ;
4. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de
souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des
actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la
présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront
donner droit ;
5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de
l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
(i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions
réalisée en vertu de la 15
e
résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était
réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote
maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois,
l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment,
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi
déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de
la 15
e
résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan
d’épargne salariale ;
6. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux
salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays
retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation
des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales
dont les salariés pourront participer à l’opération ;
7. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant,
limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
8. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
• d‘arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la
catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, et sélectionner, le cas échéant, l’entité à laquelle il est fait
référence au paragraphe 1 ci-dessus ;
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de
tout autre droit donnant accès au capital ;
• et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les
statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Modification des articles 13.1, 13.3 et 13.4 des statuts portant sur le mode de
désignation des Administrateurs représentant les salariés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :
• de modifier l’article 13.1 des statuts comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
13.1 La société est administrée par un conseil
d’administration composé d’au maximum vingt-deux membres, dont :
13.1 La société est administrée par un conseil
d’administration composé d’au maximum vingt-deux membres, dont :
- le cas échéant, un représentant de l’Etat nommé
conformément aux dispositions de l’article 4 de
l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 ; ainsi
que
- le cas échéant, d’administrateurs nommés par
l’assemblée générale sur proposition de l’Etat,
conformément aux dispositions de l’article 6 de
l’ordonnance précitée ;
- trois administrateurs représentant les salariés de la
société et de ses filiales, directes ou indirectes
(définies conformément à la loi), dont le siège social
est situé sur le territoire français (dont un élu par
les salariés du collège des ingénieurs, cadres et
assimilés) et un administrateur représentant les
salariés actionnaires, désignés respectivement dans
les conditions prévues par les dispositions des
articles L.225-27 et suivants et L.225-23, du
troisième alinéa de l’article L.225-25 et du
quatrième alinéa de l’article L.225-106 du Code de
commerce.
Les membres du conseil d’administration sont élus
par l’assemblée générale, sous réserve des règles
spécifiques applicables au représentant de l’Etat
nommé le cas échéant en application de l’article 4 I
de l’ordonnance précitée, aux administrateurs
représentant les salariés et à l’administrateur
représentant les salariés actionnaires.
- le cas échéant, un représentant de l’Etat nommé
conformément aux dispositions de l’article 4 de
l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 ; ainsi que
- le cas échéant, d’administrateurs nommés par
l’assemblée générale sur proposition de l’Etat,
conformément aux dispositions de l’article 6 de
l’ordonnance précitée ;
- trois administrateurs représentant les salariés de la
société et de ses filiales, directes ou indirectes
(définies conformément à la loi), dont le siège social
est situé sur le territoire français et un administrateur
représentant les salariés actionnaires, désignés
respectivement dans les conditions prévues par les
dispositions des articles L.225-27 et suivants et
L.225-23, du troisième alinéa de l’article L.225-25 et
du quatrième alinéa de l’article L.225-106 du Code de
commerce.
Les membres du conseil d’administration sont élus par
l’assemblée générale, sous réserve des règles spécifiques
applicables au représentant de l’Etat nommé le cas
échéant en application de l’article 4 I de l’ordonnance
précitée, aux administrateurs représentant les salariés et à
l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
En vertu des dispositions des articles L.225-17 et
L.225-18-1 du Code de commerce, le conseil
d’administration est composé en recherchant une
représentation équilibrée des femmes et des hommes.
• de modifier l’article 13.3 des statuts comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
13.3 Les représentants des salariés ainsi que le
représentant des salariés actionnaires sont désignés (i)
respectivement conformément aux dispositions des
articles L.225-28 et L.225-23 du Code de commerce et
(ii) aux dispositions du présent article.
1) Administrateurs élus par les salariés de la
société et de ses filiales, directes ou
indirectes, dont le siège social est situé sur le
territoire français
Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège
d’administrateur représentant le personnel est celui
prévu par les dispositions législatives et
règlementaires en vigueur.
13.3 Les représentants des salariés ainsi que le
représentant des salariés actionnaires sont désignés
respectivement conformément (i) aux dispositions des
légales et réglementaires en vigueur et (ii) aux
dispositions du présent article.
1) Administrateurs représentant les salariés
Les administrateurs représentant les salariés sont
désignés conformément aux dispositions du
paragraphe III-3° de l’article L.225-27-1 du Code de
commerce.
En conséquence, chacune des trois organisations
syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au
premier tour des dernières élections mentionnées aux
En particulier :
- concernant l’administrateur élu par les salariés
du collège des ingénieurs, cadres et assimilés,
l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux
tours ;
- concernant l’administrateur élu par le collège
des autres salariés, l’élection a lieu au scrutin
de liste à la représentation proportionnelle au
plus fort reste et sans panachage.
Sont électeurs et éligibles les salariés de la société
et de ses filiales, directes ou indirectes (définies
conformément à la loi), dont le siège social est fixé
sur le territoire français, qui remplissent les
conditions fixées par la loi.
Chaque candidature à l’élection de l’administrateur
représentant le collège des ingénieurs cadres et
assimilés doit comporter, outre le nom du candidat,
celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le
candidat ayant obtenu au premier tour la majorité
absolue des suffrages exprimés et au second tour la
majorité relative.
Chaque liste candidate à l’élection de
l’administrateur représentant le collège des autres
salariés doit comporter un nombre de candidats
double de celui des sièges à pourvoir.
En cas d’égalité des voix, les candidats dont le
contrat de travail est le plus ancien sont déclarés
élus.
Les membres élus entreront en fonction à
l’expiration du mandat des membres sortants.
Les élections sont organisées par la société dans un
délai de six mois avant le terme normal du mandat
des membres du conseil d’administration
représentant les salariés sortants.
Lors de chaque élection, le conseil d’administration
fixe la date des scrutins permettant de respecter les
délais ci-après prévus.
Les délais à respecter pour chaque opération
électorale sont les suivants :
- l’affichage de la date de l’élection est effectué
au moins huit semaines avant la date du
scrutin,
- l’affichage des listes des électeurs, au moins
six semaines avant la date du scrutin,
- le dépôt des candidatures, au moins cinq
semaines avant la date du scrutin,
- l’affichage des listes des candidats, au moins
quatre semaines avant la date du scrutin,
- l’envoi des documents nécessaires aux votes
par correspondance, au moins trois semaines
avant le scrutin.
articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la
société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le
siège social est fixé sur le territoire français, désigne
respectivement un administrateur représentant des
salariés.
Le cas échéant, la troisième organisation syndicale,
ayant recueilli le plus de suffrages lors de ces
élections, procède à la désignation d’un
administrateur dans le respect de l’obligation de
représentation équilibrée des femmes et des hommes
mentionnée à l’article L.225-18-1 du Code de
commerce.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur
représentant les salariés, le siège vacant est pourvu
conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du
Code de commerce, par une nouvelle désignation
effectuée par l’organisation syndicale ayant procédé à
la désignation de l’administrateur dont le siège se
trouve vacant.
Les fonctions des administrateurs représentant les
salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin
soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expire le mandat dudit administrateur, soit en cas de
rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation
dans les conditions prévues par les dispositions légales ou
réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui
sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés
par l’assemblée générale.
2) Administrateur représentant les salariés
actionnaires
Le représentant des salariés actionnaires est élu par
l’assemblée générale ordinaire parmi les salariés
actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de
surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise
détenant des actions de la société.
Cet administrateur est élu par l’assemblée générale
ordinaire sur proposition (i) des actionnaires salariés de la
société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au
sens de l’article L.225-180 du Code de commerce dans le
cadre de plans d’épargne d’entreprise, (ii) des salariés ou
anciens salariés porteurs de parts de fonds communs de
placement et (iii) des salariés actionnaires pendant la
période d’incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du
régime de la participation obligatoire telle que prévue à
l’article L.3324-10 du Code du travail.
Les candidats à la nomination comme administrateur
représentant les salariés actionnaires sont désignés
conformément aux dispositions légales en vigueur, et plus
particulièrement dans les conditions suivantes :
a) lorsque les salariés détiennent les actions par le biais
de fonds communs et que les droits de vote attachés
à ces actions sont exercés par les membres des
conseils de surveillance de ces fonds, deux candidats
sont présentés parmi les membres de ces conseils ;
Les candidatures autres que celles présentées par
une ou plusieurs organisations syndicales
représentatives doivent être accompagnées d’un
document comportant les noms et signatures de
cent électeurs.
Le scrutin se déroule par vote par correspondance
ou à distance par voie électronique selon des
modalités arrêtées après concertation avec les
organisations syndicales.
Le bon déroulement des opérations de
dépouillement des votes est placé sous la
responsabilité des bureaux de vote dont le nombre
et la zone de couverture électorale seront
déterminés par le conseil d’administration. Chaque
bureau de vote est composé de trois membres
électeurs désignés par la direction générale, la
présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux.
Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote
et immédiatement après la clôture du scrutin ; le
procès-verbal est établi à la fin des opérations de
dépouillement par le président du bureau de vote.
Les procès-verbaux sont immédiatement transmis
au siège de la société où il est constitué un bureau
centralisateur des résultats en vue d’établir le
procès-verbal récapitulatif et de procéder à la
proclamation des résultats.
Les modalités de scrutin non précisées par les
dispositions légales ou réglementaires en vigueur
ou par les présents statuts sont arrêtées par la
direction générale après consultation des
organisations syndicales représentatives dans la
société.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par
les salariés, le siège vacant est pourvu conformément
aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de
commerce.
Les fonctions des administrateurs élus par les salariés
conformément au présent article 13.3 prennent fin soit à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue après la date de la proclamation des
résultats de l’élection que la société est tenue
d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus,
soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en
cas de révocation dans les conditions prévues par les
dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit
pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour
les administrateurs désignés par l’assemblée générale.
2) Administrateur représentant les salariés
actionnaires
Le représentant des salariés actionnaires est élu par
l’assemblée générale ordinaire parmi les salariés
actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil
de surveillance d’un fonds commun de placement
d’entreprise détenant des actions de la société.
En cas de pluralité de fonds communs de placement,
le conseil d’administration a la faculté de regrouper
les conseils de surveillance des fonds communs de
placement détenant les avoirs des salariés
actionnaires en France, d’une part, et les conseils de
surveillance des fonds communs de placement
détenant les avoirs des salariés à l’international. Dans
ce cas, chaque regroupement de fonds pourra
désigner au plus deux candidats.
b) lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le
biais de fonds communs de placement et que les
droits de vote attachés à ces actions sont exercés
directement par les actionnaires salariés porteurs des
parts de ces fonds, ou (ii) lorsque les salariés
détiennent directement les actions, les candidats sont
désignés par un vote des salariés actionnaires dans
les conditions définies ci-après.
La consultation des salariés peut intervenir par tout
moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du
vote, en ce compris le vote électronique ou par
correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose
d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il
détient, soit directement, soit indirectement au travers
de parts d’un fonds commun de placement
d’entreprise à exercice individuel des droits de vote.
Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 %
des voix exprimées lors de la consultation des
salariés actionnaires peuvent être soumises au
suffrage de l’assemblée générale. Dans
l’hypothèse où aucun candidat n’atteint le seuil de
5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand
nombre de voix sont présentés à l’élection de
l’assemblée générale ordinaire.
Pour l’application du paragraphe 2) a) et préalablement à
la réunion de l’assemblée générale ordinaire, le conseil
d’administration saisit les conseils de surveillance des
fonds communs de placement en vue de la désignation
d’un ou plusieurs candidats.
Pour l’application du paragraphe 2) b) et préalablement à
la réunion de l’assemblée générale ordinaire, le conseil
d’administration arrête les modalités de la consultation des
salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de
vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).
Sont éligibles les membres du personnel de la société ou
des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de
l’article L.225-180 du Code de commerce qui remplissent
les conditions prévues par la loi.
Les modalités de désignation des candidats non définies
par la loi ou par les présents statuts sont arrêtées par la
direction générale.
Il est établi par le président du conseil d’administration une
liste de tous les candidats valablement désignés en
application des a) et b) ci-dessus. Elle doit comporter un
nombre de candidats au moins égal au double du nombre
des postes d’administrateurs à pourvoir.
Cet administrateur est élu par l’assemblée générale
ordinaire sur proposition (i) des actionnaires salariés de
la société et des sociétés ou groupements qui lui sont
liés au sens de l’article L.225-180 du Code de
commerce dans le cadre de plans d’épargne
d’entreprise, (ii) des salariés ou anciens salariés
porteurs de parts de fonds communs de placement et
(iii) des salariés actionnaires pendant la période
d’incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du
régime de la participation obligatoire telle que prévue à
l’article L.3324-10 du Code du travail.
Les candidats à la nomination comme administrateur
représentant les salariés actionnaires sont désignés
conformément aux dispositions légales en vigueur, et
plus particulièrement dans les conditions suivantes :
a) lorsque les salariés détiennent les actions par le
biais de fonds communs et que les droits de vote
attachés à ces actions sont exercés par les
membres des conseils de surveillance de ces
fonds, deux candidats sont présentés parmi les
membres de ces conseils ;
En cas de pluralité de fonds communs de
placement, le conseil d’administration a la faculté
de regrouper les conseils de surveillance des fonds
communs de placement détenant les avoirs des
salariés actionnaires en France, d’une part, et les
conseils de surveillance des fonds communs de
placement détenant les avoirs des salariés à
l’international. Dans ce cas, chaque regroupement
de fonds pourra désigner au plus deux candidats.
b) lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le
biais de fonds communs de placement et que les
droits de vote attachés à ces actions sont exercés
directement par les actionnaires salariés
porteurs des parts de ces fonds, ou (ii) lorsque les
salariés détiennent directement les actions, les
candidats sont désignés par un vote des salariés
actionnaires dans les conditions définies ci-après.
La consultation des salariés peut intervenir par tout
moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du
vote, en ce compris le vote électronique ou par
correspondance. Chaque salarié actionnaire
dispose d’un nombre de voix égal au nombre
d’actions qu’il détient, soit directement, soit
indirectement au travers de parts d’un fonds
commun de placement d’entreprise à exercice
individuel des droits de vote.
Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 %
des voix exprimées lors de la consultation des
salariés actionnaires peuvent être soumises au
suffrage de l’assemblée générale. Dans l’hypothèse
où aucun candidat n’atteint le seuil de 5 %, les deux
candidats ayant obtenu le plus grand nombre de
voix sont présentés à l’élection de l’assemblée
générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire statue sur l’ensemble des
candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand
nombre de voix lors de cette assemblée générale sera
nommé administrateur représentant les salariés
actionnaires.
En cas de vacance du siège d’administrateur
représentant les salariés actionnaires pour quelque
raison que ce soit, la désignation des candidats à son
remplacement s’effectuera dans les conditions
prévues au présent article, au plus tard avant la
réunion de la plus prochaine assemblée générale ou,
si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le
poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale
suivante. Jusqu’à la date de sa nomination, le conseil
d’administration pourra se réunir et délibérer
valablement.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires
ainsi nommé aura le même statut, les mêmes pouvoirs et
les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui
sont pas applicables, la cessation de ses fonctions sera
soumise aux mêmes règles que celles applicables aux
autres administrateurs. En outre, son mandat prendra fin
de plein droit en cas de perte de (i) sa qualité de salarié de
la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou
(ii) de sa qualité d’actionnaire de la Société,
individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement d’entreprise, à moins, dans ce dernier cas,
d’avoir régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Pour l’application du paragraphe 2) a) et préalablement
à la réunion de l’assemblée générale ordinaire, le
conseil d’administration saisit les conseils de
surveillance des fonds communs de placement en vue
de la désignation d’un ou plusieurs candidats.
Pour l’application du paragraphe 2) b) et préalablement
à la réunion de l’assemblée générale ordinaire, le
conseil d’administration arrête les modalités de la
consultation des salariés actionnaires exerçant
directement leurs droits de vote en vue de la
désignation de leur(s) candidat(s).
Sont éligibles les membres du personnel de la société
ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens
de l’article L.225-180 du Code de commerce qui
remplissent les conditions prévues par la loi.
Les modalités de désignation des candidats non
définies par la loi ou par les présents statuts sont
arrêtées par la direction générale.
Il est établi par le président du conseil d’administration
une liste de tous les candidats valablement désignés en
application des a) et b) ci-dessus. Elle doit comporter un
nombre de candidats au moins égal au double du
nombre des postes d’administrateurs à pourvoir.
L’assemblée générale ordinaire statue sur l’ensemble
des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus
grand nombre de voix lors de cette assemblée générale
sera nommé administrateur représentant les salariés
actionnaires.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires
ainsi nommé aura le même statut, les mêmes pouvoirs
et les mêmes responsabilités que les autres
administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la
cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation
de ses fonctions sera soumise aux mêmes règles que
celles applicables aux autres administrateurs. En outre,
son mandat prendra fin de plein droit en cas de perte de
(i) sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés au sens de l’article
L.225-180 du Code de commerce ou (ii) de sa qualité
d’actionnaire de la Société, individuellement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise, à moins, dans ce dernier cas, d’avoir
régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
• de modifier l’article 13.4 des statuts comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
13.4. Sauf démission, révocation ou décès, ou les
cas spécifiques de fin de mandat de l’administrateur
représentant les salariés actionnaires, les fonctions
d’un administrateur nommé par l’assemblée
générale prennent fin, à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le
mandat de cet administrateur.
13.4. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou
plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’assemblée
générale, le conseil d’administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder au remplacement des
administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours
de mandat.
Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction
devient inférieur au minimum légal, le conseil
d’administration ou, à défaut, les commissaires aux
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou
plusieurs sièges d’administrateur nommé par
l’assemblée générale, le conseil d’administration peut,
entre deux assemblées générales, procéder au
remplacement des administrateurs dont le poste est
devenu vacant en cours de mandat.
Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en
fonction devient inférieur au minimum légal, le conseil
d’administration ou, à défaut, les commissaires aux
comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter
l’effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil
d’administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale.
Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par
l’assemblée générale, les délibérations prises et les
actes accomplis par les administrateurs nommés
provisoirement, ou avec leur concours, n’en
demeureraient pas moins valables.
Ces dispositions ne sont pas applicables en cas de
vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège
d’administrateur représentant les salariés et du siège de
l’administrateur élu par les salariés actionnaires.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur
représentant les salariés, le siège vacant est pourvu
dans les conditions et selon les modalités prévues à
l’article 13.3 1) par l’article L. 225-34 du Code de
commerce.
En cas de vacance du poste de membre du conseil
d’administration représentant les salariés
actionnaires pour quelque raison que ce soit, la
désignation des candidats à son remplacement
s’effectuera dans les conditions prévues à l’article
13.3 ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la
plus prochaine assemblée générale ou, si celle-ci se
tient moins de quatre mois après que le poste soit
devenu vacant, avant l’assemblée générale suivante.
Jusqu’à la date de sa nomination, le conseil
d’administration pourra se réunir et délibérer
valablement.
comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter
l’effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil
d’administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale.
Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par
l’assemblée générale, les délibérations prises et les actes
accomplis par les administrateurs nommés
provisoirement, ou avec leur concours, n’en demeureraient
pas moins valables.
Ces dispositions ne sont pas applicables en cas de
vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège
d’administrateur représentant les salariés et du siège de
l’administrateur représentant les salariés actionnaires,
ces sièges étant pourvus conformément aux
modalités respectivement prévues aux articles 13.3 1)
et 13.3 2).
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne
demeure en fonction que pendant le temps restant à courir
du mandat de son prédécesseur.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – Modifications des statuts à l’effet de les harmoniser avec le règlement intérieur
du Conseil d’Administration et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment certaines
dispositions de la loi n° 2024-537 dite « loi Attractivité »
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :
• de modifier l’article 13.5 des statuts comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
13.5. L’assemblée générale fixe le montant de la
rémunération allouée aux administrateurs.
13.5. L’assemblée générale fixe le montant de la
rémunération annuelle versée aux administrateurs.
Le reste de cet article demeure inchangé.
• de modifier l’article 13.6 comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
13.6. Tout administrateur doit être propriétaire d’au
moins cinquante (50) actions de la société, sauf
dispense résultant de dispositions législatives ou
réglementaires applicables.
13.6. Tout administrateur doit être propriétaire d’actions
de la société, dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions du règlement
intérieur du conseil d’administration, sauf dispense
résultant de dispositions législatives ou réglementaires
applicables.
Le reste de cet article demeure inchangé.
• de modifier l’article 14.2 des statuts comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
14.2. Les délibérations sont prises aux conditions du
quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de
partage des voix, celle du président de séance est
prépondérante.
14.2. Les délibérations sont prises aux conditions du
quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de
partage des voix, celle du président de séance est
prépondérante
Le président peut prendre l’initiative d’organiser des
réunions du conseil d’administration par
visioconférence, par télétransmission par Internet
ou par des moyens de télécommunication, dans les
limites et sous les conditions fixées par la loi et la
réglementation en vigueur et, le cas échéant, le
règlement intérieur.
Le président peut prendre l’initiative d’organiser des
réunions du conseil d’administration par tout moyen de
télécommunication, dans les conditions et suivant les
modalités fixées par la réglementation en vigueur et le
règlement intérieur.
Les décisions du conseil d’administration peuvent
être prises par voie de consultation écrite des
administrateurs, y compris par voie électronique,
conformément aux dispositions légales et
règlementaires en vigueur ainsi qu’aux éventuelles
modalités prévues par le règlement intérieur du
conseil d’administration.
Le président doit communiquer aux administrateurs,
par tout moyen écrit, y compris par voie électronique,
le texte des délibérations proposées ainsi que tout
document ou information nécessaire à leur prise de
décision. Sauf délai plus court indiqué dans la
consultation en cas d’urgence, les administrateurs
sont appelés à se prononcer sur les délibérations qui
leur ont été adressées dans un délai de cinq (5) jours
ouvrés à compter de la date d’envoi de la consultation
pour émettre leurs votes par tous moyens de
communication écrit, y compris par voie électronique,
à l’adresse indiquée dans la consultation. Tout
administrateur dispose d’un délai de trois (3) jours à
compter de l’envoi du projet des délibérations pour
s’opposer au recours à la consultation par écrit, sauf
extension possible dudit délai par le président.
A défaut d’avoir répondu par écrit, y compris par voie
électronique, dans le délai de cinq (5) jours susvisé,
l’administrateur concerné sera réputé absent et ne pas
avoir participé à la décision.
Le conseil d’administration ne peut délibérer
valablement par consultation écrite qu’en l’absence de
toute opposition d’un administrateur et que si au
moins la moitié des administrateurs a voté à cette
occasion. La décision sera adoptée à la majorité des
administrateurs participant à cette consultation écrite.
Le président du conseil est réputé présider la
consultation écrite et a donc voix prépondérante en
cas de partage des voix.
• de modifier l’article 17.1 comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
17.1. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux assemblées d’actionnaires, des
pouvoirs dont elle investit de façon spéciale le conseil
d’administration et de la limite de l’objet social, ainsi
que des dispositions des articles 13 à 15 de la loi
n° 2004-803 du 9 août 2004, la direction générale de la
société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le
président du conseil d’administration, soit par une autre
personne physique nommée par le conseil
d’administration et portant le titre de directeur général.
17.1. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux assemblées d’actionnaires, des
pouvoirs dont elle investit de façon spéciale le conseil
d’administration et de la limite de l’objet social, la direction
générale de la société est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le président du conseil
d’administration, soit par une autre personne physique
nommée par le conseil d’administration et portant le titre
de directeur général.
Le reste de cet article demeure inchangé.
• de modifier les paragraphes 4 et 5 de l’article 20.2 et l’article 20.4 comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
20.2. […] Si le conseil d’administration le décide au
moment de la convocation de l’assemblée, les
actionnaires pourront participer à l’assemblée par
visioconférence ou par tous moyens de
télécommunication ou télétransmission, y compris
Internet, permettant leur identification dans les
conditions et suivant les modalités fixées par la
réglementation en vigueur.
Le cas échéant, cette décision est communiquée dans
l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces
légales obligatoires (BALO).
20.2. […] Si le conseil d’administration le décide au
moment de la convocation de l’assemblée, les
actionnaires pourront participer et voter à l’assemblée par
tout moyen de télécommunication permettant leur
identification dans les conditions et suivant les modalités
fixées par la réglementation en vigueur.
Le cas échéant, cette décision est communiquée dans
l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces
légales obligatoires (BALO).
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
20.4. Tout actionnaire peut encore voter par
correspondance dans les conditions et selon les
modalités fixées par les lois et règlements. Les
actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les
lois et règlements, adresser leur formule de procuration
et de vote par correspondance, soit sous forme papier,
soit, sur décision du conseil d’administration publiée
dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par
télétransmission.
20.4. Tout actionnaire peut encore voter par
correspondance dans les conditions et selon les
modalités fixées par les lois et règlements. Les
actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les
lois et règlements, adresser leur formule de procuration et
de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit,
sur décision du conseil d’administration publiée dans
l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie
électronique.
Le reste de l’article 20 demeure inchangé.
• de modifier le dernier paragraphe de l’article 21 comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
21. […] L’ordre du jour des assemblées est arrêté par
l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs
actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la
loi, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de
résolutions.
21. […] L’ordre du jour des assemblées est arrêté par
l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs
actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la
loi, requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de
projets de résolutions.
Le reste de cet article demeure inchangé.
• de supprimer l’article 27 des statuts relatif au détachement des fonctionnaires et, en conséquence, de
renuméroter les « Article 28 » et « Article 29 » des statuts respectivement en « Article 27 » et « Article 28 ».

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les
formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de
la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.